开店的、做厂的、跑经销的，最怕听人说自己「搞垄断」——可真问一句垄断协议三种类型是什么，十个人里九个说不全。有人以为垄断只是大平台的事，自己一家小厂能垄断什么；也有人参加完行业协调会、签完厂家发来的统一价格通知，根本不知道这些动作在反垄断法里都有对应分类。2022 年修正施行的《反垄断法》用第十六条到第十九条搭出了一个清晰的分类框架：竞争者之间约好的是横向协议，上下家之间约好的是纵向协议，不直接见面、借平台或协会撮合的是轴辐协议。分清类型不是学理游戏，它直接决定了你签的合同、开的会、转的群消息算不算违法、罚多重的钱。

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先看这三个要点

关键结论
  • 看主体关系定类型：跟你抢生意的人之间达成的是横向协议（第十七条），你的上家或下家之间达成的是纵向协议（第十八条），竞争对手借第三方传递默契的是轴辐协议（第十九条）。
  • 横向最重、纵向有豁免口子：横向协议原则上直接禁止、按上一年度销售额百分之一到百分之十罚款；纵向的价格类协议虽被禁止，但能证明无排除限制竞争效果或市场份额够低，可以不禁止（第十八条第二款、第三款）。
  • 幕后组织者跑不掉：自己没签协议，但组织别人达成、或给达成协议提供实质性帮助的，第十九条照样追责，处罚与亲自参与相同（第五十六条第二款）。

一、条文原文

法条依据
  • 《中华人民共和国反垄断法》第十六条本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
  • 第十七条：禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
  • 第十八条：禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格。
  • 第十九条：经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。

二、三种类型要件对照

要件·区分横向协议纵向协议轴辐协议
主体关系具有竞争关系的经营者之间经营者与交易相对人（上下家）之间竞争者之间不直接接触，借共同枢纽传递意思
典型场景同行开会统一定价、分地盘、限产量厂家限定经销商最低转售价、固定零售价平台或协会发通知、调规则，商家同步行动
法律态度原则禁止，无豁免申请余地价格类禁止，但有效果抗辩与安全港按被组织的横向协议处理，组织者一并追责
举证重点证明竞争关系与协同意思联络证明上下游关系与价格约束条款证明枢纽方的组织、沟通或实质性帮助行为
处罚依据第五十六条第一款第五十六条第一款第五十六条第二款，按第一档规则罚

三、逐类拆解

横向协议：对手之间不能坐下来谈生意怎么分。第十七条列了六类，前五类都很好认：约价格、约产量、分市场、卡新技术、联合抵制。中小企业最常见的踩线动作是三类：一是行业群里讨论「大家都别降价」并真的执行了；二是与同行口头约定各自的服务区域，井水不犯河水；三是投标前跟对手串通报价、约定谁中标谁陪标。注意第十六条的定义写的是「协议、决定或者其他协同行为」——没有书面合同不等于没事，默契配合、口头约定都算。

纵向协议：上家对下家的价格约束有红线也有出路。厂家管经销商，管质量、管服务、管推广都行，唯独转售价格这两件事原则上不能管死：固定转售价、限定最低转售价。但第十八条第二款、第三款给了两条出路：一是证明协议不具有排除、限制竞争效果；二是证明自己在相关市场的份额低于执法机构规定的标准并符合其他条件（即安全港）。对大量中小品牌来说，市场份额本就不高，走安全港的空间是实际存在的，这也解释了为什么同样限价，大品牌被罚、小品牌往往没事。

轴辐协议：没有圆桌会议，但有轮毂和辐条。竞争对手彼此不认识、没开过会，但都听同一个平台的规则、同一个协会的通知、同一个上游供货商的安排，行动高度一致——把各方连起来看，实质上就是一张横向合谋的网。2022 年修法新设第十九条，就是冲着这种结构来的：组织者、实质性帮助者与参与者同罚。平台运营方、协会秘书长、上游总代，都可能成为那个「轮毂」。

这条规则的边界

  • 市场份额、销售数量之外的纵向非价格安排不属第十八条所列：限定经销区域、要求统一门店形象等非价格约束，原则上由合同法与反不正当竞争规则调整，不直接落入垄断协议清单。
  • 单个经营者独断不构成协议：协议需要至少两方意思联络，一家企业自己定价再高，属于支配地位滥用或正常经营范畴，不走垄断协议这条线。
  • 农业生产者的联合不适用：第六十九条明确，农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中的联合或协同行为不适用本法。
  • 豁免有专门清单：为改进技术、提高中小企业效率等七类情形可以依第二十条申请豁免，但须另证不严重限制竞争且消费者能分享利益，并非自动豁免。

四、常见疑问快答

行业群里聊天说「都别降价」，没人签合同，算垄断协议吗？

第十六条明确「其他协同行为」也算。如果群里有价格意思联络、成员随后采取了协同行为，执法机构可以按协同行为认定，微信记录、群通知本身就是证据。

我只是小经销商，厂家让我维持最低售价，我会被罚吗？

纵向价格协议的双方都可能被处理，实践中处罚多集中在发起约束的厂家；经销商被处罚后还可以依第五十六条就自身责任轻重主张减轻，并可视情况向厂家追偿损失。

平台在后台调了搜索排序，商家跟着涨价，商家算参与轴辐协议吗？

关键看商家是否知情并配合。仅被动接受平台规则、无价格意思联络的，一般不认定参与协议；但明知是组织涨价仍积极响应执行的，风险就完全不同了。

三种类型罚金一样吗？

罚款基数都是上一年度销售额的百分之一到百分之十，尚未实施的可以处三百万元以下罚款；情节特别严重的按第六十三条最高可加罚到五倍。

五、实操建议

  1. 开会先审议题：参加行业协会、商会活动前，看清议程里有没有价格、产量、市场分配话题，有就申请回避并留痕；
  2. 合同条款自查：与上下家签约时，把「最低零售价」「不得低于某价」类条款单独拎出来评估，能改成建议价、指导价的尽早改；
  3. 群消息要谨慎：不转发、不附和任何涉及统一价格、联合抵制的信息，必要时退群并保存自己未参与的证据；
  4. 平台规则留档：平台强制统一促销价、统一涨价的规则页面截图存档，万一被认定参与协议，这是证明被动配合的关键材料；
  5. 拿不准先问律师：垄断协议处罚以千万元计，签约前一次合规审查的费用，远低于事后罚款的零头。

站内《什么样的合同无效？违法、违背公序良俗、恶意串通三大类》讲了串通类合同的民事后果，可与本文的行政责任对照；《低价倾销和强制搭售的边界在哪里：不正当竞争与价格法规则》讲的是单方行为的红线，与协议类违法互为补充；《能源市场化改革：谁能进能源市场，公平竞争怎么保》则是竞争政策在具体行业的落地样本。

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一句话总结：垄断协议三种类型——横向看对手、纵向看上下家、轴辐看幕后枢纽，主体关系定类型，类型定责任，签协议、开会、转发通知前先把这三条线画清楚。

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