同一个行业里的几家公司，表面上互相竞争，私底下却约好了「都卖这个价」「你做北边我做南边」——很多做企业的人搜「横向垄断协议认定」，就是担心自己参加过的行业会议、商会协调、微信群里的一句「大家别降价」，会不会在法律上被定性为垄断协议。这事在反垄断法里属于性质最恶劣的一类：竞争对手之间的合谋，直接把市场竞争抽掉了。2026 年写的这篇，把反垄断法第十七条和禁止垄断协议规定放在一起讲，从认定要件讲到处罚幅度，帮你看清哪些「行业惯例」其实是违法行为。
先看这三个要点
- 横向是「对手之间」：达成协议的各方处于同一相关市场、互为竞争关系，包括现实竞争者和可能进入市场的潜在竞争者，这是与纵向协议（厂家对经销商）的根本区别。
- 形式不限、口头也算：书面合同、会议纪要、口头约定、微信沟通都可以构成协议；连明确协议都没有、但实质协调一致的行为，也可能被认定为「其他协同行为」。
- 处罚落在每个参与者头上：达成并实施垄断协议的，按上一年度销售额的百分之一到百分之十罚款并没收违法所得，法定代表人和直接责任人还可能被单独罚款。
一、条文原文
- 《中华人民共和国反垄断法》第十七条
- 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
- （一）固定或者变更商品价格；
- （二）限制商品的生产数量或者销售数量；
- （三）分割销售市场或者原材料采购市场；
- （四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
- （五）联合抵制交易；
- （六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
- 《禁止垄断协议规定》第十条
- 禁止具有竞争关系的经营者就分割销售市场或者原材料采购市场达成下列垄断协议：
- （一）划分商品销售地域、市场份额、销售对象、销售收入、销售利润或者销售商品的种类、数量、时间；
- （二）划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量、时间或者供应商；
- （三）通过其他方式分割销售市场或者原材料采购市场。
- 前款关于分割销售市场或者原材料采购市场的规定适用于数据、技术和服务等。
二、认定要件对照
| 要件 | 条文要求 | 实务中的把握 |
|---|---|---|
| 主体关系 | 具有竞争关系的经营者，含潜在进入者 | 同一相关市场内实际竞争，或随时可以进场竞争 |
| 协议内容 | 落入第十七条六类之一，或执法机构认定的其他情形 | 固定价格、限产限量、分割市场、限制创新、联合抵制 |
| 合谋形式 | 协议、决定或者其他协同行为，书面口头均可 | 会议纪要、微信群沟通、默认跟随都可能是证据 |
| 竞争损害 | 排除、限制竞争的效果 | 横向核心卡特尔通常直接推定违法，极少豁免 |
要特别注意「竞争关系」的判断建立在相关市场界定之上，不是简单看营业执照的经营范围。两家店一家开在城南一家开在城北，若相关地域市场覆盖全城，仍然互为竞争者。禁止垄断协议规定还明确，具有竞争关系的经营者包括可能进入相关市场进行竞争的潜在经营者——一家外地的龙头企业扬言进入本地市场就被本地同行联手封杀，照样落进这一条。
三、固定价格与分割市场的典型样子
固定价格不等于价格完全一样。约定「最低不得低于多少」「折扣不得超过几个点」「按某某公式定价」「涨价前互相通气」，都在禁止之列；价格水平、变动幅度、利润水平、手续费，只要被共同锁定，就是固定或变更商品价格。 有的行业以「指导价」「自律价」「防止恶性竞争」为名行价格合谋之实，名目再好听，法律性质不变。
分割市场的花样更多。按地域划（你做华南我做华北）、按客户划（大客户归你散户归我）、按品类划（你卖高端我卖低端）、按时间划（上半年你上量下半年我上量），甚至按采购渠道划，禁止垄断协议规定第十条全部点到名。2025 年修正时还专门加了一句：这套规则同样适用于数据、技术和服务——平台之间划分数据地盘、技术企业划分许可区域，不再有解释空间。
没有明面协议也会中招。规定第五条讲明，协议或决定可以是书面、口头等形式；「其他协同行为」指经营者之间虽未明确订立协议或决定，但实质上存在协调一致的行为。认定时看四件事：市场行为是否一致、有没有意思联络或信息交流、能不能对行为一致性作出合理解释、相关市场的结构与竞争状况。涨价前夜密集通电话、会后集体调价，即便没有一份书面协议，也可能被拼出合谋的全貌。
四、边界与误区
- 误区一：「我们只是开会交流信息，没签协议」。行业协会或同业聚会中交换成本、报价、产量等敏感信息并随后协同行动，可能被认定为协同行为；单纯交流宏观行业数据、不涉及具体竞争信息且有合规隔离的，风险较低，边界在于信息是否具体到可以据此协调行动。
- 误区二：「中小厂商合谋不影响大市场，没事」。垄断协议的违法性不以市场份额大小为前提，横向价格协议原则上直接禁止；份额问题主要出现在纵向协议的安全港规则里，别拿错药方。
- 误区三：「跟着行业老大的定价走，我只是跟随」。明知是合谋而参与跟价、轮流中标，同样构成参与垄断协议；区别只在于处罚裁量时考虑作用大小，而不是有没有罪责。
- 不适用：同一集团内母子公司之间的定价安排（属内部决策而非独立经营者合谋，但有例外情形）；农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中的联合或协同行为，反垄断法第六十九条明确不适用本法。
还要分清与反不正当竞争法的分工：几家竞争者之间串通投标、合谋定价，走反垄断法；单一经营者虚假宣传、商业诋毁、商业贿赂这些不老实的营销手法，走反不正当竞争法。前者打击的是「对手合起来」，后者打击的是「自己使坏」，两条线的执法机关、处罚逻辑都不一样。
五、实操建议：接到调查通知怎么办
- 先做内部自查与止损：梳理近年的行业会议纪要、群聊记录、与同行的价格沟通，确认是否存在落入第十七条的安排；有的立即停止，不要等执法机构上门。
- 配合调查但守住程序权利：执法人员不得少于两人并应出示执法证件；企业有权陈述意见，执法机构对提出的事实、理由和证据应当核实；拒绝、阻碍调查本身会另触发罚款，对单位可处上一年度销售额百分之一以下。
- 评估宽大申请：主动报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以申请减轻或免除处罚，第一个申请者可以免除处罚或按不低于百分之八十的幅度减轻——窗口期非常宝贵，动作要快（站内宽大制度专文有详细打法）。
- 内部追责同步做：法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可处一百万元以下罚款；企业合规整改要把个人责任条款讲给决策层听。
常见问答
问：招投标里几家轮流中标，算垄断协议吗？ 答：要看轮流中标的背后有没有竞争者之间的协调安排。事先约定「这次你来、下次我来」的串通投标，本质是竞争者之间就销售对象、交易条件达成的协同，落入第十七条的射程，还可能同时触及招标投标法的串标责任。单纯的各自独立报价、按实力正常竞标，不因结果上有输有赢就被认定合谋。认定的抓手还是那几样：有没有沟通痕迹、报价文件有没有相同的笔误与模板、中标节奏有没有人为设计的规律。
问：行业协会收「自律保证金」，谁降价罚谁，协会担什么责？ 答：协会组织会员达成价格或数量方面的「自律」，就是第五十六条第四款的行业协会组织垄断协议：责令改正，可以处三百万元以下罚款，情节严重的由社会团体登记管理机关依法撤销登记。参与「自律」的会员企业照按垄断协议参与者处理。保证金制度会让协议更有约束力、持续时间更长，处罚裁量上是加重情节而不是挡箭牌；交了保证金的会员可以另行主张返还。
问：我发现同行在私下开会定价，怎么举报？ 答：向反垄断执法机构书面举报，写明被举报人基本情况、涉嫌协议的相关事实和证据，以及是否已就同一事实向其他机关举报或向法院起诉。书面举报并提供相关事实和证据的，执法机构应当进行必要的调查。手里有会议纪要、聊天记录、报价单的，一并提交；实名书面举报的，案件办结后还可以依法申请反馈处理结果。
问：口头约定没多久就散了，还会被追责吗？ 答：会。垄断协议「达成即违法」，是否实际实施只影响罚款档位——尚未实施的可以处三百万元以下罚款，实施了的就是销售额百分之一到百分之十加没收违法所得。口头协议散伙、书面痕迹少，只是取证难度的差异，不是违法性的差异；参与者之间的通信、会议记录、事后同步调价的市场数据，都可以拼出协议存在的图景。
一句话总结：同行之间把价格、数量、地盘谈拢，就是反垄断法第十七条的红线——形式不限、口头也算，参与者人人有份罚；发现踩线，早停、早查、早申请宽大。
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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合相关市场界定与协议证据情况，咨询执业律师后主张。