几家小超市商量着拼车去批发市场进货、统一谈个更低的价格；几家民宿约好淡季统一不打折；一片区域的果园合作社统一定价卖果子——这些做法到底是「抱团取暖」还是「垄断合谋」？很多人搜「垄断协议豁免情形」，就是想搞清楚中小经营者合作的合法边界在哪。答案在反垄断法第二十条的七类豁免与配套的安全港规则里：法律并不禁止一切联合，禁止的是损害竞争的联合；能不能豁免，要看效率、看公共利益、看份额和营业额。2026 年写的这篇，把豁免的情形、条件、举证和常见误用一次讲清。
先看这三个要点
- 豁免是例外不是常态：第二十条列举七类情形，前五类还须叠加两个条件——不会严重限制相关市场竞争，且消费者能分享由此产生的利益。
- 安全港只对纵向价格协议：经营者与交易相对人的份额、营业额低于法定标准的，不予禁止；横向的固定价格、分割市场没有安全港可走。
- 举证责任在经营者：主张豁免或安全港，都要自己拿出证据；用不完整不真实的信息申请，随时会被重启调查。
一、条文原文
- 《中华人民共和国反垄断法》第二十条
- 经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十七条、第十八条第一款、第十九条的规定：
- （一）为改进技术、研究开发新产品的；
- （二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；
- （三）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；
- （四）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；
- （五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；
- （六）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；
- （七）法律和国务院规定的其他情形。
- 属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十七条、第十八条第一款、第十九条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。
- 《禁止垄断协议规定》第十七条
- 经营者主张其与交易相对人达成的反垄断法第十八条第一款第一项、第二项规定的协议适用该条第三款的，应当证明在协议期间符合下列条件：
- （一）经营者、交易相对人各自在相关市场每一年度的市场份额均低于5%；
- （二）经营者与交易相对人达成的协议所涉及商品在每一年度的营业额均低于1亿元。
- 经营者主张其与交易相对人达成的反垄断法第十八条第一款第三项规定的协议适用该条第三款的，应当证明该经营者、交易相对人各自在协议期间相关市场每一年度的市场份额均低于15%。
- 交易相对人为多个的，在同一相关市场的市场份额、协议所涉及商品的营业额合并计算。
- 市场监管总局对特定行业、领域或者特定类型协议适用反垄断法第十八条第三款另有规定的，按照其规定。
二、豁免与安全港的适用要件对照
| 要件 | 豁免（第二十条） | 安全港（规定第十七条） |
|---|---|---|
| 适用对象 | 横向、纵向协议及组织行为均可主张 | 仅限经营者与交易相对人的纵向价格协议 |
| 实体条件 | 落入七类情形之一 | 份额均低于 5%、营业额低于 1 亿元（价格类）；份额低于 15%（其他纵向类） |
| 附加条件 | 前五类须证明不严重限制竞争＋消费者分享利益 | 执法机构证明协议确有排除限制竞争效果的，不适用 |
| 程序 | 可在被调查时主张，规定第二十一条、二十二条明确了审查因素 | 主动向执法机构申请，提交份额、营业额及计算依据 |
| 效果 | 终止调查，制作终止调查决定书 | 未立案的不予立案，已立案的终止调查 |
三、七类豁免情形逐项拆解
第一、二类是效率型豁免：联合研发新技术新产品、统一规格标准、专业化分工，这些合作能做大盘子、降低成本。典型的合法样态是几家小厂共同出资开发一项谁也单独搞不出的工艺，成果共享。边界在于合作范围要与目标相称——打着研发旗号顺带把成品售价统一了，就超出豁免射程。
第三类是中小经营者专门通道：为提高中小经营者经营效率、增强中小经营者竞争力。联合采购降低进货成本、共享物流仓储、联合谈判，是这一类的典型用法。但注意两点：一是「中小」是相对相关市场而言，区域内举足轻重的企业挤不进这个通道；二是豁免的是提高效率的合作本身，如果合作顺带约定了对外统一售价、瓜分客户，超出的部分照样违法。
第四、五类是公共利益与危机豁免：节能减排、救灾救助等社会公共利益；经济不景气时为缓解销售量严重下降或生产明显过剩的协调安排。疫情、灾害期间的物资调配协作常落在第四类。第五类门槛最高——「严重下降」「明显过剩」都要有数据支撑，行业利润下滑不等于经济不景气。
第六、七类是外贸与其他：为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益，如统一应对境外反倾销应诉；以及法律和国务院规定的其他情形。注意第六类常被误用为「出口卡特尔合法」——国内市场的协同价格不因其也做外贸就豁免。
四、边界与误区
- 误区一：「我们份额小，怎么约都不违法」。安全港只覆盖纵向价格协议；几 家小店合计份额再低，横向统一对外售价、分割商圈，仍是反垄断法第十七条的禁止对象，没有豁免自动适用。
- 误区二：「我们是合作社、行业协会，主体特殊」。农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中的联合或协同行为确实不适用反垄断法（第六十九条），但这一例外严格限定在农产品经营环节；合作社从事农资购销、加工品销售等业务超出的部分，以及协会组织会员协同，照常受管。
- 误区三：「先豁免后扩张，继续用就行」。终止调查后因情况发生重大变化、协议不再符合豁免情形的，执法机构应当依法开展调查；豁免状态是动态的，规模做大、情形变化后要重新评估。
- 与反不正当竞争法的界分：经营者之间联合行动的竞争法问题走反垄断法；单一主体虚假宣传、商业诋毁走反不正当竞争法。行业协会既可能构成反垄断法上的组织者，其「自律公约」若含排他条款也可能触其他法规，两头都要审。
五、实操建议：把合作做进安全区
- 先定义相关市场再谈份额：安全港的百分之五、营业额一亿元都以相关市场为分母，范围画大了算出来偏低会埋雷；申请材料要附计算依据，规定第十八、十九条对材料真实性有明确要求。
- 合作协议写明效率目标与终止条款：合作内容限定在采购、物流、研发等效率环节，明确禁止涉及对外售价、客户分配、限制创新的条款，约定定期评估与退出机制。
- 留好效率证据链：成本下降数据、消费者受益测算、合作前后价格对比，这些是主张「消费者分享利益」的硬材料；规定第二十二条讲明，消费者利益看的是价格、质量、种类上的实际获得。
- 拿不准就先问再签：发现涉嫌垄断协议也可以提出中止调查申请，但对固定价格、限制数量、分割市场这三类核心卡特尔，执法机构不得接受中止申请——事前合规远比事后补救便宜。
常见问答
问：五家小店合计占了本地市场四成，还能享受豁免吗？ 答：要看合作的具体内容落在哪类情形。第三类中小经营者豁免不设份额硬门槛，但要证明合作能提高经营效率、增强竞争力，且不严重限制相关市场竞争、消费者能分享利益——本地四成的采购联盟若只压低进货成本、对外售价仍自由竞争，主张空间不小；若顺带约定了对外统一售价，那部分安排超出豁免射程，照样按垄断协议处理。豁免评估的是「合作本身」，不是给企业整体发免罪牌。
问：安全港的百分之五和一亿元，是满足一个就行还是要同时满足？ 答：规定第十七条第一款是并列条件——经营者与交易相对人各自在相关市场每一年度份额均低于百分之五，且协议所涉商品每一年度营业额均低于一亿元，两项都要满足；交易相对人为多个的，份额与营业额合并计算。实践中最常翻车的是遗漏多年份：协议持续三年的，每一年都要分别达标，有一年超标就整体失守。
问：主张豁免要不要提前报批？ 答：不需要事前审批。豁免是抗辩性安排——平时照常经营，被调查时按第二十一条、二十二条主张；执法机构认定属于法定情形的终止调查并制作终止调查决定书。安全港则不同，它有主动申请程序，要按规定第十八条提交股权结构、份额与营业额的计算依据等材料，未立案的不予立案、已立案的终止调查。两条通道的程序差别要分清。
问：农产品合作社统一售价卖加工食品，还有第六十九条的例外吗？ 答：要拆环节看。第六十九条的例外限于农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或协同行为，自产农产品的统一销售在例内；但合作社经营外购原料加工的食品、农资百货等业务，超出「农产品经营活动」的部分不再享受例外，统一售价照样要过反垄断法这一关。合作社做大的，业务线要按环节切分评估。
一句话总结：中小经营者抱团做效率、省成本，反垄断法第二十条与安全港规则留了正门；但横向统一售价、瓜分市场永远没有豁免——进正门还是撞红线，差别就在合作协议怎么写。
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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体合作安排请结合相关市场界定与份额测算，咨询执业律师后主张。