做经销、做加盟的人常遇到这种合同条款：「零售价不得低于厂方指导价」「擅自打折取消返利」「网购价格必须与线下统一」。很多人搜「转售价格维持违法吗」，就是想知道厂家管价格到底管到哪一步是合法的、哪一步就踩了反垄断法。这事的关键在反垄断法第十八条：固定转售价和限定最低转售价原则上禁止，但给了「效果抗辩」和「安全港」两条出路——这也是横向协议没有的待遇。2026 年写的这篇，把纵向垄断协议的认定、变体、豁免一次讲透，厂家和经销商两边都看看自己站在哪。
先看这三个要点
- 纵向是「上下家之间」：厂家与经销商、品牌方与加盟商这种交易相对人之间的价格安排，与竞争对手之间的横向合谋适用不同规则、不同举证逻辑。
- 两类行为直接进禁区：固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格，是反垄断法第十八条点名的两类纵向垄断协议。
- 有两条豁免通道：能证明协议不具有排除、限制竞争效果的不予禁止；市场份额和营业额低于法定标准、符合其他条件的，同样不予禁止——纵向协议独有的出罪通道。
一、条文原文
- 《中华人民共和国反垄断法》第十八条
- 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
- （一）固定向第三人转售商品的价格；
- （二）限定向第三人转售商品的最低价格；
- （三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
- 对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。
- 经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
- 《禁止垄断协议规定》第十四条
- 禁止经营者与交易相对人就商品价格达成下列垄断协议：
- （一）固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用；
- （二）限定向第三人转售商品的最低价格，或者通过限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格；
- （三）通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售商品最低价格。
- 对前款规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。
二、认定要件对照
| 要件 | 条文要求 | 实务中的把握 |
|---|---|---|
| 主体关系 | 经营者与交易相对人（上下游买卖关系） | 厂家与经销商、品牌方与加盟商、供应商与零售商 |
| 行为内容 | 固定转售价格或限定最低转售价 | 直接定价、限价，或通过利润、折扣、费用变相锁定 |
| 豁免可能 | 效果抗辩或安全港标准（规定第十七条） | 份额低于标准、营业额低于标准的可申请不予立案或终止调查 |
| 责任后果 | 达成并实施的，销售额百分之一至百分之十罚款 | 未实施的可处三百万元以下罚款 |
三、RPM 的各种变体与「其他方式」兜底
规定第十四条把转售价格维持拆得很细：固定的不只是价格数字，还包括价格变动幅度、利润水平、折扣和手续费；限定最低价的变体是通过限定价格变动幅度、利润水平或折扣，变相锁死最低转售价。常见的实际操作里，这些手段都算数——
- 合同写「建议零售价」但配合考核扣减返利、停止供货、取消授权等惩罚机制强制执行的，实质就是限定最低转售价；
- 要求经销商「线上价格不得低于线下」「促销折扣需报批」，属于通过费用与折扣管控锁定价格水平；
- 用自动化系统统一设定各门店、各网店的对外售价，属于通过其他方式固定转售价格——规定第十五条专门堵了这个口子：经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等，通过对价格进行统一、限定或者自动化设定转售商品价格等方式达成这类协议。
反过来，厂家不干预转售价格、只做区域划分、客户分配、售后标准等非价格纵向约束的，不落进第十八条；这类安排是否构成「其他垄断协议」，按第十六条由市场监管总局综合认定，门槛比价格条款高得多。经销商自主决定卖高价还是低价，厂家可以取消返利激励、不续授权，但不能以惩罚手段禁止其低于某一价格销售——界线就在价格自由这四个字。
四、安全港规则怎么用
第十八条第三款把安全港的具体标准授权给执法机构，规定第十七条给出了现行答案：纵向价格协议主张安全港的，经营者、交易相对人各自在相关市场每一年度的市场份额均须低于百分之五，且协议所涉商品每一年度营业额均低于一亿元；交易相对人为多个的合并计算。适用安全港要主动向执法机构提出申请并提交股权结构、经营状况、逐年度份额与营业额及计算依据等材料；未立案的不予立案，已立案的终止调查——但执法机构发现协议确有排除、限制竞争效果的，安全港不适用。
注意安全港只面向纵向协议。横向的固定价格、分割市场没有这条通道，别把两套规则记混。中小品牌与众多小经销商之间的定价安排，如果确实够不上标准，安全港是一个实打实的确定性工具，但申请材料里逐年的份额、营业额计算依据要做扎实，用不完整或不真实的信息换来的不予立案，执法机构随时可以依法重启调查。
五、边界与误区
- 误区一：「合同里写的是指导价、建议价，就绝对安全」。名目叫建议价，但配套返利扣减、断货、罚款、取消授权等强制机制的，按实质认定；真自愿、无惩罚的引导价不在此列。
- 误区二：「我是被厂家逼着签的，罚不到我头上」。经销商参与达成并实施纵向价格协议，同样可能被处理；不过受行政机关滥用行政权力强制达成协议、能够证明的，可以依法从轻或减轻。
- 误区三：「效果抗辩是万金油」。要拿出证据证明协议不具有排除、限制竞争效果，比如品牌间竞争充分、协议仅覆盖边缘品牌、消费者未因协议支付更高价格；口头主张不会被采纳。
- 与反不正当竞争法的界分：厂家对同一品牌的经销商限价走反垄断法第十八条；商家对公众搞虚假的价格宣传、虚构原价，那是价格欺诈与虚假宣传，走价格法与反不正当竞争法，两回事，别混着告。
六、实操建议：两类当事人各自的动作
- 厂家、品牌方：做一次渠道合同合规体检，删除或改造「最低零售价」「破价罚款」类条款，把价格管控改为不具惩罚性的市场引导；确有保留必要的，先测算双方份额与营业额是否够得上安全港，再决定策略。
- 经销商、加盟商：被罚款、扣返利、断货前，保存合同条款、沟通记录、处罚通知，这些既是反垄断举报的材料，也可能是主张违约赔偿的证据；书面举报并提供相关事实和证据的，执法机构应当进行必要的调查。
- 双方面临调查时：区分查处层级——跨省、案情复杂或全国有重大影响的垄断协议由市场监管总局查处，其余由省级市场监管部门负责；处罚告知后有陈述申辩和听证权利，用足程序再谈结果。
常见问答
问：厂家自己做电商直营，价格定得低，算固定转售价吗？ 答：不算。厂家给自己的直营渠道定价，是对自有销售环节的自主决策，转售价格维持管的是厂家对他人转售行为的干预——经销商把货买断之后，所有权是他的，卖多少钱应由他定。直营价低带来的市场竞争压力，恰恰是经销商转售时必须面对的正常竞争，与厂家强制经销商按某个价格卖是两回事。判断时看主体：约束的是自己的店还是别人的店。
问：经销商被「破价罚款」，罚单能当证据吗？ 答：能，而且是硬证据。罚款通知、扣减返利的结算单、断货的通知函，共同构成厂家惩罚机制实际运转的证明——有了「惩罚机制＋实际执行」，「建议零售价」的说法就站不住了。经销商收到这类文件时别急着撕，扫描存档、保留原件，这是日后举报或索赔时最能直接说明限定转售价格的第一手材料。
问：品牌刚起步、份额很小，限价也会被罚吗？ 答：理论上小品牌可以走安全港，但安全港要主动申请并证明条件符合，不是自动豁免；份额百分之五、营业额一亿元的标准是双门槛，还要逐年符合。更实际的建议是：小品牌没必要限价——品牌弱小阶段靠渠道积极性铺货，锁死价格反而抑制分销动力；真有统一价格需求的场景，先做份额测算再决定。
问：限价条款写在加盟合同里，加盟商能主张条款无效吗？ 答：加盟合同里的最低售价条款若构成转售价格维持，加盟商可以主张该条款违反反垄断法的强制性规定，并就因限价遭受的利润损失主张赔偿；同时可以向市场监管部门举报，由执法机构按第十八条处理。加盟合同其余条款的效力不受单个条款无效影响。签约前发现这类条款，最有利的动作是在谈判阶段就要求删除或改为真正的建议价。
问：合同里写「价格联动」，厂家随市场行情统一调整指导价，合法吗？ 答：区分两种形态。厂家定期发布不含强制性的指导价，经销商可以自行决定跟不跟，属于正常的市场信息引导；「价格联动」若附带考核——不跟调就扣返利、减配货，把调价变成变相的最低转售价指令，就落入第十四条第二项的评价范围。判断还是那句老话：有没有强制机制在后面顶着。经销商遇到带考核的联动条款，保留调价通知与扣罚记录，性质认定时这两份材料最说明问题。
问：厂家能不能以「防止窜货」为理由管控经销商的卖价？ 答：防窜货本身有正当商业利益——跨区低价窜货会扰乱授权体系，通过编码追溯、限制供货区域来管理是普遍做法。但窜货管理的正当手段指向「货往哪里卖」，不能顺带管成「货卖多少钱」：以反窜货为名要求经销商不得低于某价格销售，实质仍是限定最低转售价，名目换了法律评价不变。两个目的混在一个条款里的，价格管控部分单独违法。
一句话总结：厂家锁定经销商的转售价格，原则上就是反垄断法第十八条禁止的纵向垄断协议；想合法，要么证明没有竞争损害，要么证明自己够得上安全港——靠改个说法叫「建议价」是糊弄不过去的。
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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合渠道合同条款与市场份额数据，咨询执业律师后主张。