改制时把国有资产低价折股出售，谁担刑责？刑法第一百六十九条只追「直接负责的主管人员」，而且必须同时具备「徇私舞弊」和「致使国家利益遭受重大损失」两个要件——参与评估的中介、经办的普通员工，一般不是本罪当然的追究对象。最容易做错的事，是把改制程序里所有的瑕疵都往自己身上揽，或者反过来认为「程序走了就没人担责」，两种判断都容易错过真正的辩护重点。
先把结论说清
三层判断：
① 先看谁：本罪主体是「国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员」——主导改制方案、拍板定价的人。普通经办人员、被动执行者通常不构成本罪。
② 再看行为：必须是「徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售」。「徇私」指为私情、私利，如收受好处、照顾关联方；「低价」指明显低于评估价值或市场价值，把国有资产贱卖给特定对象。
③ 最后看结果：低价处置必须「致使国家利益遭受重大损失」才构罪，处三年以下有期徒刑或者拘役；特别重大的，处三年以上七年以下有期徒刑。
手上有哪些动作
| 序号 | 做什么 | 具体怎么办 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 弄清调查对象与罪名 | 向办案机关确认被调查人身份（主管人员还是经办人）、涉嫌罪名、被留置还是被拘留 | 监察法、刑事诉讼法相关规定 |
| 2 | 委托律师介入 | 律师会见了解案情，重点核实「徇私」证据是否存在、定价依据是否被人为压低 | 刑事诉讼法第三十九条 |
| 3 | 收集定价依据材料 | 找出资产评估报告、产权交易所挂牌记录、上级批准文件，证明定价有依据、程序合规 | 认定「低价」的关键证据 |
| 4 | 评估退赔与从宽空间 | 涉案股权、资产尚未失控的，配合追缴可以挽回国家损失，是重要从宽情节 | 刑法第六十四条 |
两件不要做：① 不要与受让方串通补签协议、倒签日期，这会制造新的证据问题；② 不要以为钱是「单位集体决定收的」就没关系——集体决定贱卖与集体私分是两个不同罪名，都要看证据。
例外与抗辩
| 对比点 | 徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪 | 私分国有资产罪 |
|---|---|---|
| 行为方式 | 将国有资产低价折股或低价出售给特定对象 | 以单位名义将国有资产集体私分给个人 |
| 追究对象 | 直接负责的主管人员 | 直接负责的主管人员和其他直接责任人员 |
| 是否要求徇私 | 必须徇私舞弊 | 不以徇私为要件 |
| 关键区别 | 资产流向单位外部，国家利益受损 | 资产流入个人腰包，单位人员分得 |
| 数额标准 | 无全国统一数额标准，按个案认定 | 参见本站私分国有资产罪专文 |
关于数额标准要如实说明：本罪现行法律和司法解释未公布全国统一的损失数额标准，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2022 年）未收录本罪。「重大损失」由办案机关结合低价幅度、涉及资产规模、国有资产实际流失情况个案认定，本文不编造数字。
外面的人帮忙分，也是共犯
私分国有资产这条线有一条容易被忽略的追责规则。徐某桢案明确：私分国有资产罪的犯罪主体是国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体，但这些单位以外的人员，如果与单位中私分国有资产的直接负责的主管人员或者其他直接责任人员相勾结，帮助其实施私分国有资产行为的，系共同犯罪，依法以私分国有资产罪的共犯论处。
这条规则的实用价值在于：改制、转让、资产处置过程中，站在「单位」外面的受让方、中介、关联公司的人，不要以为自己不是国企的人就没事。帮着做账、设计通道、配合走款、把国有资产以明显不合理的安排转移到个人名下，都可能被拽进共犯的范围。反过来，这也不等于外面的人一律担责——是否成立共犯，要看到没有与单位直接责任人员「勾结」的合意、有没有实施帮助行为。涉案的人应当把沟通记录、合同文本、资金流向整理清楚，交给律师判断自己是「配合执行改制方案」还是「参与合谋私分」，这两条路的后果差别很大。
评估报告与定价依据怎么审
低价折股类案件里，定价是全案的核心战场。审查评估报告，至少看四件事：一是评估机构与评估师有没有资质，评估方法（收益法、市场法、资产基础法）选得对不对，同样的资产用不同方法算出来的价值可以差出一大截；二是评估基准日的选择，把基准日卡在行情低谷，或者拖着不改基准日，都可能人为压低估值；三是资产范围有没有漏项，土地、商标、资质、客户资源这些「软资产」没进评估范围，估值自然低；四是评估报告有没有经过核准或备案，按国有资产管理的规定，重大资产处置的评估结果要走核准、备案程序，跳过这道程序本身就是硬伤。把这些材料按时间顺序整理成档案，是律师判断「定价有依据」还是「人为压价」的基础，也是区分「价格争议」与「徇私舞弊」的关键证据。
改制链条上各环节的责任
改制不是一个人一天干完的事，链条上每个位置的责任形态不一样。拍板的主管人员：主导方案、决定定价的，是本罪第一顺位的追责对象，徇私证据一旦坐实很难脱开。经办的普通员工：按指示办事、没有参与定价决策的，一般不构成本罪；但明知方案违法仍积极执行并从中获利的，风险要另行评估。上级审批人员：材料真实、程序完整的，责任通常止于审批环节；向上级隐瞒真实评估价值、报送虚假材料的，报批不免责，而且可能把自己从被追责者变成共谋者。中介机构人员：故意出具虚假评估报告帮助压价的，可能构成提供虚假证明文件罪，与本罪分别处理；严重不负责任致报告重大失实的，另有罪名。受让方：与主管人员通谋低价受让、或者帮忙私分的，按上面说的共犯规则处理。理清自己在链条上的位置，才知道该往哪个方向准备证据和辩点。
被留置后家属的第一周
被调查人家属最容易在头一个星期把事情做错，这里按天给一份清单。第一天：确认留置通知的内容——留置的机关、地点、涉嫌问题范围，通知书会写明；第二至三天：委托律师。国企改制类案件多走监察委留置程序，律师虽不能在留置期间会见，但可以代为与办案机关沟通、代为转交衣物药品，并在案件移送检察院后第一时间会见——先把委托手续办好，移送当天就能用。第三至五天：整理家庭资产清单，分清哪些是合法财产、哪些可能与涉案资产混同，防止账户被冻结后家里的正常生活出问题；同时把改制相关的文件线索（评估报告编号、股东会决议、上级批文）写成书面材料备着。第五至七天：评估现金流——留置可能持续三个月以上，律师费、家庭开支都要按长期准备。整个一周里最要紧的一条纪律：不要打探消息、不要托关系——改制类案件社会关注度高，托人说情的每一条记录都可能变成「徇私」的新证据，也会把自己牵进串通的范围。
入库案例
裁判要旨私分国有资产罪的犯罪主体是国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体。有关单位以外的其他人员与国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体中私分国有资产的直接负责的主管人员或者其他直接责任人员相勾结，帮助其实施私分国有资产行为的，系共同犯罪，依法以私分国有资产罪的共犯论处。
常见疑问
问：改制资产卖便宜了，就构成这个罪吗？ 答：不必然。评估方法选择、市场行情变化导致的价差与人为压价是两回事。构罪必须有徇私舞弊和重大损失，单纯的价格争议应先通过评估复核、行政程序解决。
问：上级主管部门批了的，还担责吗？ 答：如果上报材料真实、审批程序完整，责任可能上移；如果向上级隐瞒真实评估价值、报送虚假材料，报批不免责。
问：中介评估机构会被追责吗？ 答：评估人员故意出具虚假评估报告帮助压价的，可能构成提供虚假证明文件罪，与本罪分别处理；严重不负责任致报告重大失实的，另有罪名。
问：我不是国企的人，只是帮他们办过户手续，会牵连吗？ 答：按徐某桢案的规则，单位以外的人员与私分国有资产的直接责任人员相勾结、帮助实施私分行为的，以私分国有资产罪的共犯论处。只是按委托办理正常手续、没有参与合谋和帮助的，不应按共犯处理——关键证据是沟通记录、合同和资金流向，要尽早交给律师审查。
问：家属现在能做什么？ 答：先确认办案单位与阶段，委托律师介入，整理定价依据和审批文件；不要自行联系评估人员、受让方「沟通」。
法条与依据
国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。 其他公司、企业直接负责的主管人员，徇私舞弊，将公司、企业资产低价折股或者低价出售，致使公司、企业利益遭受重大损失的，依照前款的规定处罚。
最后归结
这个罪追的是「拍板贱卖的人」，不是所有经手的人——定价依据和徇私证据，是整个案子的两条主轴。
延伸阅读
本文不构成正式法律意见，具体请以律师出具的正式法律意见为准。本文法条核对日期：2026 年 10 月，条文取自本地法规库现行有效版本。