参考案例北京金某科技有限公司诉北京华某国际投资咨询有限公司、方某燕执行异议之诉案

一、案情速览

北京。某投资公司欠了某科技公司货款 47.5 万、违约金 7.8 万、安装费 5600 元，判了不还，进入执行。

这家公司只有两个股东：方某燕和仲某红，两人是夫妻，2003 年结婚，同年年底一起注册了这家公司，注册资本 10 万，男方 6 万、女方 4 万，全部实缴。

科技公司申请追加方某燕为被执行人，理由是她丈夫是另一股东，公司实际上是「一人公司」。一审支持了，二审撤销、驳回——夫妻公司不是一人公司。

二、裁判要点提炼

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。股东仅为夫妻二人的「夫妻公司」不符合公司法关于一人公司的规定，不属于一人公司；公司法亦无「实质一人公司」的规定，不能以股东之间存在夫妻关系为由认定构成一人公司。

被执行人系「夫妻公司」的，申请执行人不得依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，以公司构成一人公司为由申请追加股东为被执行人；但有证据证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，可以另行起诉主张股东对公司债务承担连带责任。

三、赵律师点评

两个股东，一对夫妻

这个案子的事实部分非常简单，简单到只有三段。

第一段：公司怎么来的。

2003 年 2 月 9 日，方某燕与仲某红登记结婚。

2003 年 12 月 22 日，也就是婚后十个月，两人作为股东（发起人）注册成立了北京华某国际投资咨询有限公司，注册资本 10 万元。

章程显示：仲某红出资 6 万元，方某燕出资 4 万元，全部实缴。

六四分。这个比例在夫妻公司里很常见——谁多出一点，谁少出一点，反正是一家人。

第二段：债务怎么来的。

这家公司与北京金某科技有限公司有买卖合同纠纷。法院生效判决判令：偿还货款 475000 元、违约金 78280 元、安装费 5600 元。

加起来 558880 元。

第三段：执行怎么走的。

判决进入执行程序，公司没还。某科技公司查了工商登记，发现这家公司只有两个股东，而且是夫妻。

于是提出一个主张：这家公司实质上是「一人公司」，应当追加股东方某燕为被执行人，对公司债务承担连带责任。

这个主张的法律依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21 号，2020 年修正）第二十条：

「作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。」

这一条的力量在于举证责任倒置：不是债权人证明「财产混同」，是股东证明「财产独立」。证不了，就担责。

科技公司申请追加，被法院驳回。于是提起追加、变更被执行人异议之诉。

一审：北京市海淀区人民法院 2023 年 7 月 18 日作出（2022）京0108民初25303号民事判决——追加方某燕为（2019）京0108执819号执行案件的被执行人，对（2015）海民（商）初字第10125号民事判决项下某投资公司的债务承担连带责任。

一审支持了。理由是：公司由夫妻二人设立，夫妻财产共同共有，公司意志实际上只有一个，构成「实质一人公司」。

二审：方某燕上诉。北京市第一中级人民法院 2024 年 3 月 8 日作出（2023）京01民终10252号民事判决——撤销一审判决，驳回某科技公司的诉讼请求。

二审的理由只有一句：《公司法》上的一人公司，是指「只有一个股东」的公司；两个股东，哪怕是夫妻，也不是一个。

一句话，五十五万的债，追加不上了。

但这个判决不是「帮股东」，它同时留了一句话：「申请执行人如果有证据证明『夫妻公司』的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。」

也就是说：路没堵，只是换了一条。

为什么换路？两条路差在哪？下一节讲。

一人公司的追加：为什么举证责任在股东

要理解本案，先要理解第二十条为什么这么写。

《公司法》上的一人公司，是一种特殊的存在：只有一个股东，没有股东会，没有相互制衡。股东说啥就是啥，公司的钱和股东的钱很容易混在一起。

正因为如此，法律对一人公司有两道特殊约束：

第一道：财产独立的举证责任在股东。

《公司法》（2018 年修订）第六十二条：「一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。」

第六十三条：「一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。」

注意这句话的结构：不是「债权人证明混同」，是「股东证明独立」。证不了，就连带。

这是举证责任倒置。它的理由是：公司财产状况的证据都在公司手里，债权人拿不到。让债权人证明「混同」，等于让他去证明一件他根本无法证明的事。

第二道：一个自然人只能设一个一人公司。

《公司法》（2018 年修订）第五十八条：「一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。」

这条限制，是为了防止有人用一连串一人公司层层套壳。

2023 年修订的《公司法》把这两条的精神保留了下来，条文位置变了：第四十二条、第六十条讲一人公司，第二十三条讲人格否认（其中第三款专门讲「只有一个股东的公司」）。

新法第二十三条第三款：「只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。」

所以规则还在，只是搬了家。这一点很重要——本案的判决专门加了一句括注：2018 年修订的第五十七条第二款，「上述规定的精神与 2023 年修订的《公司法》第四十二条、第六十条基本一致」。

现在回到本案：夫妻公司能不能套这条？

一审的思路是「实质重于形式」：夫妻财产共同共有，两个人其实是一个人，所以是「实质一人公司」。

二审的思路是「形式法定」：一人公司是法律概念，法条写的是「只有一个股东」，两个股东就不是。

二审还加了一句更硬的话：「我国公司法亦无所谓『实质一人公司』……的规定，即使在法理层面上，也不能认为『夫妻公司』的意思形成、权利归属等必然具有唯一性，因而也不能认为『夫妻公司』必然构成所谓的『实质一人公司』。」

这句话拆开看是两层：

第一层，法律上没有「实质一人公司」这个概念。 法条只规定了一种，不能靠解释造出第二种。

第二层，事实上也不能推定。 夫妻不一定同心：可能一方持股但不参与经营；可能两人意见相反；可能已经分居、正在离婚；可能有婚内财产协议约定了分别财产制。

所以「夫妻 = 一个人」这个推定，不成立。

这里要说明一个容易混淆的点：本案不是在否定「夫妻公司容易出问题」，而是在否定「用一人公司的规则处理夫妻公司」。

这两件事不同。前者是事实判断，后者是法律适用。二审否的是后者。

形式与实质：这条线为什么划在这里

这一节往深里讲一层：为什么法律要坚持「形式标准」？

先讲一个反面的可能。

如果法院认了「实质一人公司」，会发生什么？

场景一：夫妻二人开公司，丈夫实际经营，妻子只是挂名。公司欠债，债权人可以追加妻子——因为她「实质上是一个人」。

场景二：父子二人开公司，父亲出钱，儿子挂名。同样可以追加。

场景三：兄弟二人开公司，各占 50%，但弟弟从不参与。也可以追加。

再往前一步：三个股东，其中两个是夫妻，一个持股 1%，是不是「实质一人公司」？

这条线一旦开口，就没有边界。因为「实质」是一个可以无限解释的词。

法律之所以在「一人公司」上划一条形式线（一个股东），是因为这条线可以被客观验证：查工商登记，几个股东，一目了然。

而「实质」需要法官去判断「这两个人是不是一条心」——这既不可验证，也不可预期。

第二层理由：追加被执行人本身是「执行程序中的例外」。

执行的常态是「判决对谁作出，就执行谁」。追加被执行人，是在执行程序里直接把一个没被判决的人拉进来承担责任。

这件事的性质很重——它等于在执行阶段扩张了既判力的范围。所以《变更追加规定》第一条就写了原则：「执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。」

关键词是「法定条件」。也就是说：追加必须有明确的法律依据，不能类推，不能扩大解释。

《变更追加规定》列了二十多个可以追加的情形，包括：

——被执行人死亡，追加继承人在遗产范围内担责（第十条）；

——被执行人是个人独资企业，追加投资人为被执行人（第十三条）；

——被执行人是合伙企业，追加普通合伙人（第十四条）；

——被执行人分立，追加分立后的企业（第十二条）；

——股东未履行或未全面履行出资义务，追加该股东（第十七条）；

——股东抽逃出资，追加该股东（第十八条）；

——一人公司股东不能证明财产独立，追加该股东（第二十条）。

这份清单是封闭的。第二十条写的是「一人有限责任公司」，那它就只能用在只有一个股东的公司上。夫妻公司有两个股东，不在这个范围。

第三层理由：形式标准其实对债权人更有利。

这话听上去反直觉——本案债权人输了，怎么反而有利？

因为形式标准是可预期的。债权人在交易前查工商登记，看到「两个股东」，就知道自己不能指望第二十条；看到「一个股东」，就知道可以。

如果标准是「实质」，那就变成：交易时不知道，打官司时看运气。

所以二审的选择，是拿个案的不利，换规则的可预期。

那债权人就只能认了吗？不。二审判决专门指了另一条路，下一节讲。

追加不上，还能怎么要

二审判决的原话是：「申请执行人如果有证据证明『夫妻公司』的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。」

这条路叫「法人人格否认」，俗称「刺破公司面纱」。

依据是《公司法》第二十条第三款（2018 年修订；2023 年修订后为第二十三条第一款）：

「公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。」

它和第二十条（追加一人公司股东）的区别，列成表更清楚：

区别一：在哪打。 人格否认要另案起诉，是一个独立的诉讼；追加一人公司股东是在执行程序里申请，由执行法院裁定。

区别二：谁举证。 人格否认原则上「谁主张谁举证」，债权人要证明滥用；追加一人公司股东是举证责任倒置，股东要证明独立。

区别三：门槛。 人格否认要求「滥用」＋「逃避债务」＋「严重损害债权人利益」，三个要件；追加一人公司股东只要求「财产不足以清偿」＋「不能证明独立」。

区别四：结果。 人格否认是「连带责任」，判决确定；追加是执行程序中的责任扩张，可以提执行异议之诉救济。

所以从债权人的角度：追加这条路快、门槛低，但只对一人公司开放；人格否认这条路慢、门槛高，但适用于所有公司。

那「滥用」怎么证明？

实务中的常见情形：

一，人格混同。 人员混同（一套人马两块牌子）、业务混同（共用合同模板、共用账户收款）、财务混同（资金随意调拨、没有独立账册）。

二，过度支配与控制。 母公司把子公司当部门用，随意调取资金、让子公司承担母公司的债务。

三，资本显著不足。 注册资本与经营风险严重不匹配，比如十万块的公司做几千万的生意。

回到夫妻公司这个场景，实务中最常见的是第一种。举证方向大致是：

——公司账户与股东个人账户之间有频繁、无对价的资金往来；

——公司没有独立账簿，或者账簿与股东个人账目混在一起；

——公司办公场所、人员与股东个人或其他公司共用；

——公司对外签约、收款用的是股东个人名义；

——公司从未分红，但股东个人消费由公司支付。

这些证据，债权人怎么拿？

难。因为账册在公司手里。所以实务中常用的办法是：先起诉，诉讼中申请法院调取银行流水、工商档案、税务申报资料；或者申请财产保全的同时申请调查令。

还有一条常被忽略的路：执行程序里的其他追加情形。

本案没走，但如果这家公司的股东「出资没到位」或者「抽逃出资」，可以走《变更追加规定》第十七条、第十八条。这两条不以「一人公司」为前提，任何公司都适用。

本案的章程写的是「已全部实缴」，所以这条路走不通。但如果是认缴未缴，那就是另一个故事了。

最后一条路：破产。

如果公司确实没钱，可以申请它破产。破产程序里的管理人有权追查股东出资、追回不当转移的财产，比单个债权人查得深。

三句话：给债权人、给夫妻股东、给正在开公司的人

这个案子在实务中的价值，是它把一条界限划清了：追加被执行人只能「照着清单来」，不能凭感觉。

第一句给债权人：交易前看一眼股东结构，比出事后想追加有用。

三件事：

一，查工商登记。 股东几个、认缴多少、实缴多少、有没有抽逃记录。这些在国家企业信用信息公示系统里都能查到。

二，看是不是一人公司。 如果是，第二十条就是你的工具——出事时申请追加，让股东自证清白。

三，看注册资本与实际经营是否匹配。 十万块的公司做几千万的生意，这就是「资本显著不足」的线索，将来走人格否认时用得上。

如果对方是夫妻公司，不要指望第二十条，直接准备人格否认的证据。要什么证据，上一节讲了。

第二句给夫妻股东：别以为「两个股东」就安全了。

本案二审赢了，但赢得不轻松——一审是输的。这说明实务中「实质一人公司」的观点有市场。

更重要的是：即使不构成一人公司，还有人格否认。而人格否认的核心证据是「财产混同」。

所以夫妻开公司，三件事必须做：

一，账要分开。 公司账户和个人账户不能混用。公司给你转钱，要有依据（工资、分红、借款），要有记录。

二，要有独立账簿。 每个会计年度编制财务会计报告。这条本来是针对一人公司的，但对夫妻公司同样有意义——它是「财产独立」的直接证据。

三，重大事项要有决议。 两个股东也要开股东会、形成书面决议。这不是形式主义，是证明「公司有独立意志」的材料。

第三句给正在开公司的人：一人公司和夫妻公司，风险不一样。

一人公司：举证责任倒置，股东要自证财产独立。所以必须每年审计、必须有独立账簿。

夫妻公司：不适用举证责任倒置，但可能被主张人格否认。所以重点是「财产不混同、意志不混同」。

两种都不是「绝对安全」，也不是「一定担责」。区别在于：一人公司是先推定你有问题，你证明没问题；夫妻公司是先推定你没问题，债权人证明有问题。

这个区别，在打官司的时候，就是天壤之别。

五十五万八千八百八十元的债，一审追加上了，二审又撤了。

这个判决的分量，不在结果，在那句「我国公司法亦无所谓『实质一人公司』的规定」。

四句话记住：

一，一人公司是法定概念，只看股东人数。 法条写的是「只有一个自然人股东或者一个法人股东」。两个股东，哪怕是夫妻，也不是一人公司。

二，追加被执行人只能照清单来。 《变更追加规定》列了哪些情形可以追加，就只能在这些情形里追加，不能类推、不能扩大解释。夫妻公司不在第二十条的范围里。

三，路没堵，只是换了一条。 债权人可以另案起诉，主张股东滥用公司独立地位、逃避债务，要求连带责任。这条路慢、门槛高，但适用于所有公司。

四，两个股东不等于安全。 不构成一人公司，不等于不会被「刺破」。夫妻公司最容易被抓的把柄是财产混同——公司账户与个人账户混用、没有独立账簿、资金随意调拨。

最后说一句这个案子真正的看点。

一审和二审的分歧，不是「谁可怜」，是「法律要不要给一个词加一层意思」。

一审说：夫妻财产共同共有，两个人其实是一个人，所以是「实质一人公司」。

二审说：法律只写了一个股东，那就只有一个股东。至于「实质」，法律没有这个概念，也不能靠推定的方式造出来。

二审的选择，让规则变得可查、可预期——查工商登记，几个股东，一目了然。

代价是本案债权人拿不到那五十五万。但如果规则是「看实质」，那么每一个债权人在交易前都不知道自己站在哪一边。

法律有时候就是这样：它不保证每个个案都最合理，它保证的是同一类事有同一个答案。