参考案例中国某财产保险股份有限公司某分公司诉上海某国际货物运输代理有限公司、上海某物流公司多式联运合同纠纷案

一、案情速览

二〇一九年二月，山东某高压开关公司就出口印度的一批四百二十千伏气体绝缘金属封闭开关向保险公司投保货物运输险，并委托上海某国际货物运输代理公司自中国泰安经海路、陆路运至印度收货人工厂，合同约定货代公司承担自厂内装车交货至货物安全运抵收货地的全部责任；物流公司受货代公司委托安排印度陆路运输。

货物运抵目的地后发现凹痕、变形、划痕等损坏，收货人委托检验人评估。二〇二〇年六月二十九日，保险公司向开关公司支付赔款一百二十九万元，取得代位求偿权，二〇二二年二月十四日以货代公司与物流公司为共同被告起诉。两被告均抗辩称诉讼时效为一年、已过时效，且自身仅为货运代理人而非承运人。

青岛海事法院于二〇二二年六月十七日判决货代公司赔偿八十二万二千一百元及利息，驳回对物流公司的请求；双方上诉，山东省高级人民法院于二〇二二年十月九日二审维持。

二、裁判要点提炼

多式联运合同诉讼时效的认定，不适用海商法关于海上货物运输赔偿的一年时效。货损发生的运输区段不能确定的，应当适用三年普通诉讼时效。合同内容涵盖多式联运与货运代理两项服务、以运输为主要内容的，应认定为多式联运合同关系。

保险人向被保险人支付保险赔偿款后，有权以多式联运经营人与区段承运人为共同被告提起代位求偿诉讼。货损发生区段不能确定的，多式联运经营人对全程负责；保险人未能证明货损发生在某一区段承运人阶段的，对该区段承运人的请求不予支持。

三、赵律师点评

一台开关，从泰安运到印度

**这个案子讲的是「货在全程中坏了，找谁赔」。** **二〇一九年二月，山东某高压开关公司接到一笔出口订单：**一批**四百二十千伏气体绝缘金属封闭开关**，要运到印度，送到收货人的工厂。 **这种设备，又大又重又精密。**运输过程中磕一下、碰一下，可能就报废了。 **二月二十一日，开关公司委托上海某国际货物运输代理公司承运，**双方签了一份《印度某站项目运输代理合同书》。 **合同里有一条非常关键的约定：**「对于在履行合同过程中可能引起的货物损失、损坏或灭失等风险，**货代公司承担在厂内装车交货开始至货物安全运抵收货地的全部责任**。」 **「全部责任」这四个字，从厂门到印度工厂，全程兜住。** **二月二十五日，开关公司向保险公司投保了货物运输险。** **运输是分段的：**从山东泰安出发，走海路到印度，再走陆路到收货人工厂。**印度那段陆路，货代公司又委托了上海某物流公司安排。** **货到了。** **结果是：部分货物受损——凹痕、变形、划痕。** **收货人委托检验人对货损情况做了检验评估。** **接下来的流程，是标准的保险理赔加代位求偿。** **二〇二〇年六月二十九日，保险公司向开关公司支付保险赔偿款一百二十九万元，取得代位求偿权。** **二〇二二年二月十四日，保险公司起诉，**把货代公司和物流公司一起告了，**要求两方连带赔偿一百二十九万元及利息，**还要求承担案件受理费、翻译费、公证费。 **两家被告的抗辩，几乎是同一套：** **第一，诉讼时效。**本案是保险代位求偿，基础法律关系是运输合同，**诉讼时效应该是一年**，**保险公司起诉已经超过一年。** **第二，身份。**我们只是**货运代理人**，不是承运人，**只就自己的过错承担责任**，货损不是我们造成的。 **这两条抗辩，一条关于时间，一条关于身份。法院逐条处理。**

一年还是一年，时效先过关

**先看时效，因为这是「门槛」，过不了就什么都别谈。** **被告的逻辑是这样的：**海商法规定，**就海上货物运输向承运人要求赔偿的请求权，时效期间为一年**；本案是运输合同纠纷，**应该适用一年。**保险公司二〇二〇年六月二十九日赔付，二〇二二年二月十四日起诉，**超过一年，时效已过。** **这个逻辑，前半段对，后半段错。** **错在哪？错在「海上货物运输」这五个字。** **本案不是单纯的海上货物运输，是多式联运。** **什么叫多式联运？**《民法典》第八百三十八条规定：多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，**对全程运输享有承运人的权利，承担承运人的义务。** **本案的运输包括：**公路（泰安到港口）、海运（到印度）、公路（印度港口到工厂）。**至少两种以上运输方式，是典型的多式联运。** **法院的认定是：**多式联运合同诉讼时效的认定，**不适用海商法中关于海上货物运输赔偿的时效**；本案争议发生于二〇一九年至二〇二〇年，**应适用当时民法总则关于三年诉讼时效的规定**；保险公司提起本案诉讼**未超过三年诉讼时效期间。** **一句话：一年不行，三年可以。** **为什么这个区分如此重要？** **因为海上货物运输的一年时效，有它的特殊背景：**海运速度快、单证流转快、证据容易灭失，**所以催得急。** **但多式联运不一样。**货损可能发生在任何一个区段，**受损方往往要花很长时间才能查清在哪坏的、怎么坏的。**如果也套用一年，**受害人往往还没来得及查清，时效就过了。** **所以规则是：**能确定货损发生在海运区段的，**适用一年**；不能确定的，**适用三年。** **本案属于后一种——**判决书写道：案涉货损发生在开关公司工厂至收货人工厂的运输过程中，**但不能确定具体的运输区段。** **时效这一关，过了。** **这里要补一句实务提醒：**很多人以为「保险赔付之日」就是时效起算点。**不完全对。**代位求偿权的时效，**从被保险人（货主）对承运人的请求权时效起算点算**，不是从赔付之日算。**本案因为适用三年，怎么算都够，所以没成为争点；但如果是适用一年的案子，这个起算点就是生死线。**

货代公司，到底是不是承运人

**这是本案的第二个关口：被告的身份。** **货代公司的抗辩是：**我们是**货运代理**，不是承运人；**货运代理只对自己的过错负责**，货损不是我们的过错造成的。 **「货运代理」和「承运人」，差别很大。** **货运代理：**替货主安排运输、报关、订舱，**收的是代理费**，**承担的是代理人的勤勉义务**。货损了，只要我没过错，我不赔。 **承运人：**自己或者委托他人完成运输，**收的是运费**，**对运输过程中的货损负责**，除非有法定免责事由。 **被告说自己是前者。法院认定它是后者。** **依据是什么？** **第一，看合同内容。**判决书写道：开关公司与货代公司签订的合同**涵盖了多式联运和货运代理两大物流类服务**，其中，**从山东泰安到印度收货人项目站点的运输内容为主要内容**，**双方之间成立多式联运合同关系。** **「运输为主要内容」——**这是定性的关键。**一份合同里既有代理又有运输，看哪部分是主要的。** **第二，看收费方式。**货代公司收的是**全程运费**，不是代理费。**收运费，就是承运人的特征。** **第三，看责任约定。**合同明确写了「承担自厂内装车交货开始至货物安全运抵收货地的**全部责任**」。**这句话，是承运人的责任表述，不是代理人的。** **三条合起来，身份定了：**货代公司是**多式联运经营人**，**对全程负责。** **那物流公司呢？** **法院认定：**物流公司接受货代公司委托，负责将货物由印度新德里当地清关、掏箱、卡车送货至印度项目现场，**并收取全程运费**，故对开关公司而言，**物流公司系涉案货物在印度陆路运输阶段的区段承运人。** **注意「区段承运人」这个身份。**它不是全程责任人，**只对自己那一段负责。** **这个区分，直接决定了后面的判决结果。** **还有一个前置问题：保险公司有没有资格起诉？** **《海商法》第二百五十二条规定：**保险标的发生保险责任范围内的损失是由第三人造成的，**被保险人向第三人要求赔偿的权利，自保险人支付赔偿之日起，相应转移给保险人。** **所以保险公司赔付后，**有权以自己名义起诉。**资格没问题。**

为什么区段承运人不用赔

**这是本案判决里最讲理的一段。** **先看结构。** **货代公司：**多式联运经营人，**对全程负责。** **物流公司：**印度陆路段的区段承运人，**只对这一段负责。** **货损发生在哪一段？** **判决书写得明白：**案涉货损发生在开关公司工厂至收货人工厂的运输过程中，**但不能确定具体的运输区段。** **「不能确定」这四个字，决定了责任的分配。** **对货代公司：**因为你是全程责任人，**不管货在哪一段坏的，你都要赔。**判决书写道：货代公司系货物全程运输承运人，**其应对全程运输中的货损承担赔偿责任。** **对物流公司：**你只对印度陆路段负责。**现在没法证明货是在印度陆路段坏的，**那对你**就不能判赔。** **判决书的表述是：**保险公司**未能证明货损发生在物流公司承运阶段**，其请求物流公司承担货损赔偿责任**不予支持。** **这个分配，公平吗？** **从货主角度，可能觉得不公平：**我把两家都告了，为什么只判一家赔？ **但从举证责任角度，是公平的：** **货代公司的责任是「全程」，**不需要证明货在哪坏的。 **物流公司的责任是「区段」，**要追究它，就得证明「货是在它那一段坏的」。**这个举证责任在原告身上。** **而本案的货损特征——凹痕、变形、划痕——**很难判断是装船时磕的、海运中挤的，还是印度公路上颠的。 **所以原告举不出来，物流公司就脱身了。** **这里有一个很实用的启示：** **如果你是多式联运的货主，**最省事的做法就是**只告多式联运经营人**。**它对全程负责，你不需要证明货在哪坏的。** **如果你非要告区段承运人，**那就要有**区段证据**：装卸记录、交接单、检验报告、监控。**没有这些，告了也白告。** **当然，多式联运经营人赔了之后，**可以自己回头向有责任的区段承运人追偿。**这是它内部的事，**不影响货主拿钱。 **再补一个实务中很容易被忽略的点：多式联运提单，别只看正面。** **正面写的是：**托运人、收货人、装货港、卸货港、交货地、货物描述、运费。**这些是「运输信息」。** **背面写的是：**承运人的责任期间、免责事由、赔偿限额、索赔期限、管辖与法律适用。**这些是「责任条款」。** **本案之所以能突破承运人的赔偿限额，**一个关键原因是：**合同（含提单条款）里已经写明了货物的性质和价值。** **如果提单正面只写「机械设备一批」，**没写型号、没写单价、没写总值，**那承运人就可以主张「我不知道这货这么值钱」，**限额条款就可能适用。 **所以给货主的建议是：** **第一，提单正面把货物描述写细。**品名、型号、数量、单价、总价。**能写多细写多细。** **第二，把「价值声明」写进去。**哪怕不保价，**也要在提单上注明「货物价值若干」。** **第三，背面条款要看三处：**责任期间（港到港还是门到门）、赔偿限额、索赔期限。 **这三处，决定了出事以后你能拿回多少、什么时候必须提。** **很多货主签提单，**只看正面、只盖章，**背面从来不翻。** **等到货损了，**才发现背面写着「赔偿限额每公斤两美元」。 **那时候再争，**就只能打「条款是否有效」的官司了。 **本案的物流公司赢了——**法院驳回了对它的一切请求。**但它是「赢在原告举不出证据」，不是「赢在它没责任」。** **这个区别很重要。** **如果下一次，货主能证明货是在印度陆路段坏的，**物流公司就要赔。 **所以站在区段承运人角度，这个案子有三条教训。** **第一条：接活之前，问清「我这一段的范围」。** **本案物流公司的范围是：**印度新德里当地清关、掏箱、卡车送货至项目现场。 **起点、终点、包含哪些作业，**都要写进合同。 **为什么？**因为**范围决定责任**。**如果合同没写清「掏箱」算不算，**出了货损，**就要争「是在掏箱时坏的，还是在卡车上坏的」。** **第二条：交接时，一定要「验货 + 记录」。** **这是区段承运人最重要的一道防线。** **接货时：**拍照、点数、记录外包装状况。**发现破损，**在交接单上注明。 **交货时：**同样拍照、点数、让收货人签收。 **为什么这么重要？**因为**区段承运人只对自己那一段负责**，**而「那一段」的边界，就是交接单。** **本案为什么物流公司能脱身？**因为**原告证明不了货是在它那一段坏的。** **但如果物流公司自己没做交接记录，**情况可能反过来——**法院可能推定货损发生在它的区段。** **第三条：保险要买对。** **区段承运人应当买「承运人责任险」，**保的是**「我承运的货物在运输中损坏，我要赔的那部分」。** **注意：**货运险保的是货主的货，**承运人责任险保的是承运人的责任。**两个不是一回事。 **很多小车队只买了交强险和商业三者险，**那些保的是「撞了人、撞了车」，**不保「货坏了」。** **最后说一层结构性的问题。** **多式联运里，区段承运人是「最底层」，**上面有货代、有多式联运经营人、有货主。 **它的议价能力最弱，**但承担的风险不小。 **所以：**能签书面合同就签，**能限定责任范围就限定，**能买保险就买。 **本案物流公司是运气好，**下一次未必。

八十二万这个数，是怎么算出来的

**最后一个问题：赔多少。** **原告要的是一百二十九万元**——也就是保险公司赔给货主的全额。 **法院判的是八十二万二千一百元。**差在哪？ **第一个因素：赔偿限额。** **货代公司主张：**即使承担责任，**也应依照《海商法》第五十六条的规定，按照承运人的赔偿限额确定赔偿数额。** **《海商法》第五十六条是关于**承运人对货物灭失或者损坏的赔偿限额**的规定，按件数或者重量计算。**按这个算，赔不了多少。 **法院没有采纳。理由是什么？** **判决书写道：**《印度某站项目运输代理合同书》中**已明确了涉案货物的性质和价值**，货代公司作为承运人**已知晓货物性质与价值**，**赔偿数额不应根据承运人的赔偿限额予以确定。** **这个理由很硬。**限制责任的前提是「我不知道你这货这么值钱」。**合同里都写明了价值，你还说自己不知道，说不过去。** **第二个因素：计算方法。** **《海商法》第五十五条规定：**货物损坏的赔偿额，**按照货物的修复费用计算**；货物灭失的赔偿额，按照货物的实际价值计算。 **本案是「损坏」不是「灭失」——**有凹痕、变形、划痕，**设备还在，可以修。** **所以按修复费用算。** **第三个因素：扣除已赔部分。** **判决书写道：**按照货物的修复费用计算，**同时扣除货代公司已向开关公司赔偿的费用**，最终计算货代公司应向保险公司赔偿**八十二万二千一百元。** **也就是说：**修复费用，减去货代公司此前已经赔过的部分，**等于八十二万二千一百元。** **这个数，比保险公司赔出去的一百二十九万少。** **为什么？**因为保险赔付是**按保险合同**赔的（可能足额、可能含其他费用），**而承运人赔偿是按《海商法》第五十五条**算的（修复费用）。**两个口径不同。** **差额部分，保险公司自己承担。**这就是保险的意义——**它补的正是这个差额。** **还有两笔钱：** **利息，支持了。**判决书写道：保险公司主张的利息**属于法定孳息，应予支持**；起算时间是二〇二〇年六月三十日，标准是按贷款市场报价利率。 **翻译费、公证费，没支持。**理由是：**不属于《海商法》第五十五条规定的赔偿范围。** **这一条要注意：**海商法下的赔偿范围是**封闭的**——货物损坏按修复费用，货物灭失按实际价值，**其他费用（翻译、公证、律师费）原则上不在其中。** **所以做海运货损索赔，**不要想当然地把所有支出都列进去。**先看法律给了哪些项目。**

**把这件事收在一句话上：**多式联运的货主，只盯一个人——多式联运经营人。它签了合同、收了全程运费、写了「全部责任」，货在哪一段坏的都得它赔；区段承运人只对自己那一段负责，你要告它，先证明货是在它手上坏的。**至于时效，多式联运是三年，不是一年。**