指导性案例江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案

一、案情速览

一家省属纺织外贸企业和它的五家子公司一起陷入重整：人员交叉任职、共用财务审批、业务混同经营、相互担保成山，账面资产和债务根本分不清哪家是哪家。

管理人申请六家公司实质合并重整。法院组织债权人、职工、审计机构全面听证后裁定准许，随后以「现金＋债转股」清偿、引入预表决机制，重整计划获表决通过。

规则落定：单个破产是原则，人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿三项齐备才例外合并。指导案例163号。

二、裁判要点提炼

二〇一七年一月，南京市中级人民法院裁定受理江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司破产重整案并指定管理人；六月裁定受理对该集团五家子公司的重整申请并协调审理。八月，管理人以六家公司人格高度混同为由申请实质合并重整。法院经审查查明：除一家公司外其余公司登记在同一地址，法定代表人交叉任职，五家子公司法定代表人均为省纺织进出口公司高管，共用财务人员进行会计核算、付款报销审批人员相同；五家子公司业务由省纺织进出口公司具体安排，相互间存在大量关联债务及担保。法院组织债权人代表、债务人代表、职工代表、管理人、审计机构全面听证后，于二〇一七年九月裁定六家公司合并重整；十二月裁定批准合并重整计划、终止重整程序。

法院生效裁判认为：公司人格独立是公司制度的基石，关联企业成员的破产应以单个破产程序为原则；但当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用实质合并破产方式审理。合并后各成员之间的债权债务归于消灭，各成员财产作为统一的破产财产，由全体债权人作为一个整体按法定清偿顺位公平受偿；合并重整后各成员原则上应合并为一个企业，但债权人会议表决各成员继续存续、法院审查认为确有需要的可以准许。重整计划草案的制定应综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素；可以灵活设计现金加债转股等清偿方式、通过预表决方式事先征求债权人意见并以此为基础完善方案，推动重整顺利进行。

三、赵律师点评

合并是例外，三个条件缺一不可

实质合并直接击穿公司法人格独立的基本盘，所以规则设计成「原则＋例外」：单个破产程序是原则，合并要同时满足三个条件——人格高度混同（人员、财务、业务交叉）、区分各成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益。本案的混同证据链值得参照：同一地址注册、法定代表人互任、共用财务和审批、业务统一安排、关联担保成堆。对债权人来说，审查合并申请时就按这三条对照，尤其关注第二三条——合并对自己是利好还是利空，账面资产多的企业债权人往往受损失，这正是听证时应当主张的地方。

合并前必须过听证关

本案法院没有纸面审查了事：组织债权人代表、债务人代表、职工代表、管理人、审计机构全面听证，对混同事实陈述、债权债务清理情况、审计报告、各方证据全面审核。这个程序保障后来成为实质合并的标准动作——程序不充分，合并裁定本身可能被质疑。关联企业的债权人在收到合并听证通知时务必参加：提交各自对混同事实的意见、核实申报债权在合并中的处理方式、评估合并对自己清偿率的影响，这是影响结果的少数机会。

合并的法律效果：内部债务归零、财产打包

合并的直接后果有三：成员之间的债权债务在合并中抵销归于消灭；各成员财产合成一个统一的破产财产；全体债权人作为一个整体分组、按法定顺位受偿。对交叉担保链条上的债权人影响最大——原来向母公司和子公司各报一笔债，合并后内部抵销，能报多少要重新算。本案处理时对同一债权人对六家公司的债权债务合并抵销后确认余额，就是这个效果的具体落地。交易上和关联企业做生意，账要算清、担保要谨慎，因为真到破产，关联往来会先被抵销掉。

现金＋债转股＋预表决：清偿方案的三件套

本案重整计划的设计有教科书价值：有财产担保债权人按担保财产价值全额现金清偿；普通债权人部分现金、部分债转股；债转股由重整投资方以其持有的股份置换债权人债权，并免除置换产生的债务。关键创新是预表决——草案制定阶段就债转股的必要性、可行性、具体方法预先书面征求债权人意见，再据此完善方案提交表决。预表决把「先定方案再摊牌」改成「边商量边成形」，知情权和选择权前置，大幅降低了正式表决被否的风险。大型企业重整中的复杂清偿安排，这个机制越来越常用。

给不同角色的启示

债权人：关联企业同时出现危机时，立即梳理自己对每家企业的债权、担保和往来，判断合并风险；听证、表决都要实质参与，预表决阶段就把意见说透。债务人及其股东：混同经营平时是便利、危机时是罪状——人员、财务、业务的独立性就是将来单个重整、保住部分企业的基础。重整投资人：优质资产注入、保留职工、股权置换债权是本案成功三要素，投资方案围绕「造血」设计，比单纯削债更能换取债权人支持。

一句话收尾：人格混同到分不清谁是谁，破产时就要一起算总账——合并是给全体债权人一个公平，但公平的门槛要一项项审出来。