仲裁事项

一句话定义：仲裁事项是当事人在仲裁协议中约定提交仲裁机构解决的纠纷范围，它既是仲裁协议三项必备内容之一，也是仲裁庭审理与裁决的权力边界；约定的仲裁事项必须落在法律允许仲裁的范围之内，超出法定范围的约定会使仲裁协议无效，超出约定范围的裁决则构成撤销裁决与不予执行的事由。

构成要件

一、仲裁事项是仲裁协议的必备要素。 《中华人民共和国仲裁法》第二十七条第二款把仲裁协议应当具有的内容列为三项：请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构。缺少仲裁事项的记载，仲裁协议的内容就不完整，会落入约定不明需要补正的处理轨道。

二、仲裁事项必须落在法律允许仲裁的范围之内。 第三条第一款规定，平等主体的自然人、法人、非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。这一款从正反两面划定了仲裁事项的合法边界：主体上必须是平等主体，客体上必须是合同纠纷或者其他财产权益纠纷。

三、两类纠纷被法律明文排除在外。 第三条第二款规定，下列纠纷不能仲裁：婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；依法应当由行政机关处理的行政争议。这两类属于法定不可仲裁事项，当事人即使白纸黑字写进仲裁条款，也不产生仲裁法上的效果。

四、约定超出法定范围的，仲裁协议无效。 第二十八条第一项把「约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围」列为仲裁协议无效的第一种情形。这里的逻辑是：仲裁机构的权力来自当事人的合意，而合意不能授予法律不允许授予的权力，越界的约定自始无效。

五、概括约定为「合同争议」的，按扩张解释认定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。这意味着只要在条款里写「因本合同引起的争议」，后续围绕合同成立、效力、履行、违约、解除乃至解除后的清算产生的纠纷，一般都可纳入。

六、约定不明的先补正，补不成的才无效。 第二十九条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁机构没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。与无效情形不同，约定不明走的是补正前置的程序。

七、裁决事项超出仲裁事项的，构成撤销裁决的法定事由。 第七十一条第一款第二项规定，裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的，当事人提出证据证明的，可以向仲裁机构所在地的中级人民法院申请撤销裁决；人民法院经组成合议庭审查核实有该情形的，应当裁定撤销。这一事由包含两层：一是超出双方约定的范围，二是本来就无权仲裁。

八、同一情形在执行阶段构成不予执行的事由。 第七十六条规定，被申请人提出证据证明裁决有本法第七十一条第一款规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十八条第二款第二项作了相同表述：裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的，经审查核实裁定不予执行。

九、仲裁事项及其所在条款具有独立性，并可随权利义务转移。 第三十条第一款规定仲裁协议独立存在，合同是否成立及其变更、不生效、终止、被撤销或者无效，不影响已经达成的仲裁协议的效力。解释第八条规定当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效，订立后死亡的，对承继其仲裁事项中权利义务的继承人有效；解释第九条规定债权债务转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

法条依据

与相邻概念的区别

三者里最容易被画等号的是仲裁事项与仲裁请求。仲裁事项是「地盘」，由双方事前约定，决定仲裁庭能管多宽；仲裁请求是「诉求」，由申请人单方提出，决定这次要判什么。仲裁请求可以变，仲裁事项不经双方补充协议不能变；仲裁请求落在仲裁事项之外，仲裁庭无权裁决，硬裁就构成第七十一条第一款第二项的撤销事由。

第二个常见误区是把仲裁事项与可仲裁范围混为一谈。可仲裁范围是第三条给定的法定上限，人人相同；仲裁事项是当事人在这一上限之下自己划的那条线，因合同而异。法定上限不可突破，约定之内的部分才属于仲裁庭的权限。还要特别注意，劳动争议不在第三条的可仲裁范围内，劳动争议仲裁适用的是另一部法律，走的是法定前置程序，不需要也谈不上双方约定仲裁事项。至于仲裁与诉讼两条通道的整体取舍，可参见仲裁和诉讼有什么区别？该怎么选？。

实操指引

• 第一步，先给纠纷定性。 问三个问题：是不是平等主体之间；是不是合同纠纷或者其他财产权益纠纷；有没有落入婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷或者依法应当由行政机关处理的行政争议。三个问题中有一个答案是否定的，就不能作为仲裁事项。
• 第二步，把仲裁事项写成概括式表述。 参照解释第二条，最省事又稳妥的写法是「因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议」。它把合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷一并覆盖，不必逐项罗列。
• 第三步，涉及关联交易或框架协议的，做援引式安排。 解释第十一条第一款规定，合同约定解决争议适用其他合同、文件中的有效仲裁条款的，发生合同争议时当事人应当按照该仲裁条款提请仲裁。集团企业内部多份合同共用一套争议解决安排时，用这种写法可以避免条款冲突。
• 第四步，让仲裁请求始终落在仲裁事项之内。 起草申请书时逐项对照：每一项请求是否都能被仲裁事项的概括表述涵盖。差距较大的，先与对方补签补充协议扩大仲裁事项，再提出请求，不要赌仲裁庭会放宽尺度。
• 第五步，庭审中盯住对方是否越界提出反请求。 反请求同样受仲裁事项约束。发现对方提出的反请求超出约定范围的，应当在首次开庭前书面提出异议并说明理由，把异议记录固定下来，为后续可能的撤销程序保留证据。
• 第六步，裁决下来后逐项核对待裁事项与已裁事项。 收到裁决书立即核对：裁决处理的每一项争议是否都在仲裁事项范围内；有没有把依法不能仲裁的事项也裁进去。发现越界的，在收到裁决书之日起三个月内向仲裁机构所在地的中级人民法院申请撤销；已经进入执行程序的，还可以在执行程序中主张不予执行，这类裁决即使走申请执行程序也会被拦下来。

仲裁事项超出协议范围或仲裁机构无权仲裁在实践中怎么被认定为不予执行事由，可参见仲裁裁决什么情况不予执行？六项法定事由与程序。

常见问题

问：我只写了「因本合同发生的争议提交仲裁」，后来合同解除后的返还、清算纠纷也算吗？ 答：算。解释第二条规定，概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。合同解除后的返还与清算，属于因合同解除产生的纠纷，落在这一范围内。

问：侵权纠纷能不能约定仲裁？ 答：可以，但要写清楚。第三条第一款的可仲裁范围包括「合同纠纷和其他财产权益纠纷」，财产性质的侵权纠纷属于其他财产权益纠纷；人身性质的侵权纠纷则要看是否具有财产权益属性并注意不要落入身份关系纠纷。稳妥做法是在条款中明确写明「包括因侵权产生的财产权益争议」。

问：劳动合同里约定「争议提交某某仲裁委员会仲裁」，有效吗？ 答：不能这样约定。第九十三条规定劳动争议仲裁适用《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》，不适用本法。劳动争议由劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖，不需要双方约定，也不能约定到商事仲裁机构去。

问：仲裁庭裁了双方没有约定仲裁的事项，怎么办？ 答：这是法定的撤销事由。第七十一条第一款第二项规定，裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的，可以向仲裁机构所在地的中级人民法院申请撤销裁决；注意要在收到裁决书之日起三个月内提出（第七十二条）。进入执行程序后，还可以主张第七十六条与民事诉讼法第二百四十八条第二款第二项的不予执行。

问：仲裁事项约定得越宽越好吗？ 答：不是。宽到超出第三条的可仲裁范围，就触发第二十八条第一项的无效情形——例如把婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷或者依法应由行政机关处理的行政争议写进去，不仅这部分无效，整个仲裁协议的效力也会受到冲击。恰当的宽度是「不超过法定上限、覆盖本合同可能的全部争议」。

问：主合同转让后，受让人受原合同仲裁事项的约束吗？ 答：原则上受约束。解释第九条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效；但当事人另有约定、受让人在受让债权债务时明确反对或者不知道存在单独仲裁协议的，除外。转让协议里对争议解决方式作出明确安排，可以避免争议。