完税价格：发票价为什么不能直接当计税价、运保费算到哪、海关估价五种方法怎么走

一家机械厂从德国进口一台二手数控磨床，成交方式 FOB 汉堡，货价四十八万欧元，海运费一万二千欧元，保险费三千欧元。报关行按四十八万欧元报的关，理由是「发票上写的就是这个数」。

海关审单后发了补正通知，要求把三笔钱加进来：外方派工程师来厂里安装调试的费用三万欧元、随机控制软件的许可费八万欧元、买方三名技术人员赴德培训两周的费用二万欧元。三笔合计十三万欧元，按当时汇率折算，补税约三十万元人民币。

厂里的会计想不通，把三份合同摊在桌上问：安装是设备到厂以后才做的，软件是单独签的许可协议，培训是我们自己派人去学，这三笔钱哪一笔像是「货款」？

这个疑问很典型，但它把三件事混成了一件。 安装调试费依《关税法》第二十六条第一项明文不计入；软件许可费要看不加它能不能买到货；培训费要看是不是买方以免费方式提供的、与货物生产销售有关的费用。 三笔钱的法律命运完全不同，海关一并要求加进去，其中有一笔是错的。

这一篇要解决四个问题： 第一，计税价格由哪几段构成，哪些钱必须加进去、哪些钱必须摘出来； 第二，「运抵境内输入地点起卸前」这句话划的是一条什么线； 第三，成交价格在什么情况下不能用，不能用之后五种估价方法怎么依次走； 第四，对估价结论不服，为什么不能直接起诉，事先有没有办法把价格定下来。

一句话定义：进口货物的计税价格（《海关法》称「完税价格」），是指以卖方向境内销售该货物的实付或者应付价格为基础，按照《关税法》第二十五条、第二十六条的规定调整后，并计入该货物运抵境内输入地点起卸前运输及其相关费用、保险费的金额；成交价格不符合法定条件或者不能确定的，由海关依照第二十七条至第三十条规定的五种方法依次估定。

构成要件

一、公式只有四段，但每一段都是一处争议

把《关税法》第二十四条第一款、第二款与第二十九条第一款放在一起读，计税价格的骨架只有四段： 货价（实付或应付）＋ 第二十五条的六个加项 － 第二十六条的三个减项 ＋ 起卸前的运输及相关费用、保险费。

四段里最容易出错的是第二段和第三段，不是第一段。 货价按发票抄，几乎不会错；错在「该加的没加」和「不该减的减了」。 上面那台磨床的争议，全部落在第二段与第三段里。

要特别注意第二十四条第二款对成交价格的定义方式。 它说成交价格是「买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并按照本法第二十五条、第二十六条规定调整后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款」。 这句话把「成交价格」和「计税价格」的关系定死了： 成交价格不是发票金额，而是发票金额经过加减调整之后的金额。 所以「发票价就是计税价」这个理解，在法条上从第一步就不成立。

间接支付这四个字也要留意。 钱不一定付给卖方本人。 付给卖方的关联公司、付给卖方指定的第三方、以抵扣债务的方式支付，都可能构成间接支付。 实务中有企业把部分货款做成「技术咨询费」付给卖方在境内的子公司，认为走了另一个合同就不是货款—— 只要这笔钱是取得货物的对价，形式怎么包装都不影响性质。

二、加项六类：第二十五条把该加的钱列全了

第二十五条列了六项，逐项都是「由买方负担」或者「由买方支付」。 这个主语很关键：加项判断的起点是「谁掏的钱」，不是「谁开的票」。

第一项：由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费。 这一项里藏着一个否定式，下面第六节专门讲，先记住「购货佣金不加、其余佣金加」。

第二项：由买方负担的与该货物视为一体的容器费用。 关键词是「视为一体」。 装化学品的专用钢瓶、随设备配套的控制柜，如果按税则归类与该货物一并归类，容器费用要加； 普通纸箱、托盘这类包装，走第三项。

第三项：由买方负担的包装材料费用和包装劳务费用。 材料与劳务并列，意味着不只是买纸箱的钱，请人打包的钱也算。

第四项：买方以免费或者以低于成本的方式提供、且可以按适当比例分摊的料件、工具、模具、消耗材料及类似货物的价款，以及境外开发、设计等相关服务的费用。 这一项是加工贸易与代工业务的高发区。 境外客户免费提供模具给境内工厂生产，模具本身的价款要分摊进料件的计税价格。 「低于成本」四个字常被忽略——不是只有白送才算，半价提供也算，差额部分要加。

第五项：作为该货物向境内销售的条件，买方必须支付的、与该货物有关的特许权使用费。 三个限定叠在一起：作为销售条件、必须支付、与货物有关。 三个都满足才加，缺一个就不加。 这是本篇争议最大的一项，第五节专门拆。

第六项：卖方直接或者间接从买方获得的该货物进口后转售、处置或者使用的收益。 典型的形态是「低价进货＋售后利润分成」。 货物进口时价格压得很低，约定按境内销售额的百分之几再分成给卖方，这部分分成要加进计税价格。 它和第二十四条第三款第三项的条件是同一个逻辑的两面： 如果卖方能从转售中获利，成交价格就不成立； 如果获利金额可以确定并调整，价格就成立，但要加进来。

三、减项三类：第二十六条把不该算的钱摘出去

第二十六条只列了三项，但每一项都在实务中被反复争。

第一项：厂房、机械、设备等货物进口后进行建设、安装、装配、维修和技术服务的费用，但保修费用除外。 注意这个「但」字。 安装调试费可以减，保修费用不能减。 为什么？ 因为保修是卖方对货物质量的担保，属于货价的内在组成部分； 而进口后的安装调试是独立于货物本身的劳务，发生在起卸之后，与关税的征税对象无关。

这一项还暗含一个时间界限： 费用必须发生在「进口后」。 如果合同把安装调试写成一揽子价格、且部分工作要在出口国完成，那部分不能减。 实务中要把合同拆开： 离岸前完成的部分进价格，到岸后完成的部分出价格。 合同不拆，海关只能按整体处理，吃亏的是企业。

第二项：进口货物运抵境内输入地点起卸后的运输及其相关费用、保险费。 这一项与「起卸前」是一对。 第四节的界线问题，就是这一项的另一面。

第三项：进口关税及国内税收。 这一项看起来是废话，实际不是。 有些国家的出口报价里含了出口国征收的税，那些税不能减； 但货物进口后在我国缴纳的关税、进口环节增值税、消费税，绝不能进计税价格，否则就是税上征税。

三项之外还有没有可减的？ 条文写的是「下列费用、税收，不计入」，是封闭列举。 所以不能类推说「佣金也可以减」「广告费也可以减」。 想减，只能在第二十六条里找位置，找不到就不能减。

四、「起卸前」三个字，划的是一条物理线

第二十四条第一款写「运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前」，第二十六条第二项写「起卸后」。 两句话合起来，把运输费用一刀切成两段： 起卸前归买方承担并计入价格，起卸后不计入。

这条线划在哪里，取决于「输入地点」是哪里。 输入地点指的就是卸货口岸。 所以： 海运的，到卸货港船舷为止； 空运的，到入境机场卸机为止； 陆运的，到入境口岸卸货为止。

实务里三笔钱最容易判错。

第一笔：国际运费与国内运费混在一张单上。 货代开一张「全程运费」发票，从汉堡到工厂门口。 这张票不能整张计入，要按卸货港拆开： 汉堡到上海港的部分计入，上海港到工厂的部分不计入。 拆不开，海关有权按合理方法划分，划分结果通常对纳税人不利。

第二笔：港杂费、码头操作费、报关代理费。 这些费用发生在卸货港，属于起卸后，不计入计税价格。 但如果合同把港杂费包含在 CIF 报价里，卖方报价已经含了，就不能再减—— 减项只对「价款中列明」的费用开放，第二十六条第一句写的就是「进口时在货物的价款中列明的下列费用、税收」。 没列明在价款里、买方另行支付的起卸后费用，本来就没进价格，无需再减。

第三笔：保险费。 保险费按实际支付额计入。 没投保或者无法确定的，按海关规定的方法确定。 这一笔金额不大，但它是「起卸前」这个区间的组成部分，不能因为金额小而略过。

五、成交价格要成立，得同时满足四个条件

第二十四条第三款给了四个条件。 四个条件是并列的，全部满足成交价格才成立； 任何一个不满足，就要走第二十七条的估价程序。

条件一：对买方处置或者使用该货物不予限制。 但书列了三种例外——法律行政法规规定的限制、对转售地域的限制、对价格无实质性影响的限制。 转售地域限制被明确排除在外，这一点常被误读。 卖方要求「只能在华东区销售」，这个限制不影响成交价格成立； 卖方要求「不得转售给某第三方」，且该要求实质影响了价格，就可能构成限制。

条件二：成交价格没有因搭售或者其他因素而无法确定。 搭售是典型形态： 买一台主机必须同时买三年的耗材，耗材价格虚高、主机价格压低。 这种情况下主机价格不能反映真实对价，成交价格不成立。

条件三：卖方不得从买方直接或者间接获得因该货物进口后转售、处置或者使用而产生的任何收益，或者虽有收益但能够按规定调整。 这一条与第二十五条第六项是一对： 有收益但能算清的，加进去，价格成立； 有收益但算不清的，价格不成立，走估价。

条件四：买卖双方没有特殊关系，或者虽有特殊关系但未对成交价格产生影响。 这一条把「特殊关系」从否定要件变成可反驳的推定。 有特殊关系不等于价格不成立，只要能证明关系没有影响价格，成交价格照样成立。 第六节讲怎么证明。

六、特许权使用费：核心是「作为销售条件」

第二十五条第五项的三个限定，必须同时满足。

第一，与货物有关。 支付的对象是专利、商标、专有技术，且这些权利附着在进口货物上。 买一台设备同时获得使用该设备生产方法的许可，许可费与设备有关； 买设备同时获得使用卖方厂名的权利，而厂名用在境内生产的其他产品上，就与这台设备无关。

第二，作为向境内销售的条件。 这是最难证也最容易被推翻的一环。 判断方法很实在： 不支付这笔钱，能不能买到这批货？ 不能，就是销售条件； 能，只是买了货之后额外想要的技术服务，就不是。 上面那台磨床的软件许可费八万欧元，如果合同写明「不签许可协议则不供货」，就是销售条件，要加； 如果许可是可选的、单独定价、不买也能拿到机床，就不加。

第三，必须支付。 「必须」排除了自愿支付。 自愿捐赠、自愿赞助不属于必须支付。

三个限定之外还有一层实务判断：付给谁。 付给卖方本人，通常构成销售条件； 付给与卖方无关的第三方，一般不构成。 付给卖方的关联公司，要看这笔钱最终是否回到卖方、是否构成供货的对价。 只按「收款方是不是卖方」判断，会被关联交易绕过去； 只按「有没有关联」判断，又会把正常的技术引进打成价外费用。

七、购货佣金不计、销售佣金计入：最容易搞反的一处

第二十五条第一项的原文是「由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费」。 这个否定式意味着：购货佣金不加，其余佣金和经纪费都加。

购货佣金是什么？ 是买方向自己的采购代理支付的、为其采购服务的报酬。 买方请一家公司替自己在全球找货源、验厂、议价，付的这笔服务费就是购货佣金。 它不加进计税价格，理由是：这笔钱是买方为自己的采购活动花的，不是取得货物的对价，卖方也没从中获益。

销售佣金是什么？ 是卖方向销售代理支付的、为促成销售服务的报酬。 如果合同约定由买方承担卖方的销售佣金，这笔钱要加。 理由是：它本质上是货价的一部分，只是付给了中间人。

两者在发票上的样子几乎一样，都是「佣金」或者「代理费」。 区分靠三件事： 合同里谁委托谁、服务内容是什么、这笔钱在报价结构中处于什么位置。 买方委托、为买方服务、在报价之外单独结算——购货佣金； 卖方委托、为卖方找客户、被计入报价或者由买方代付——销售佣金。

这里有一处常见误操作： 企业把购货佣金也申报加进去了，多缴了税。 多缴的可以依第五十一条申请退还，三年内提出。 反过来，把销售佣金当成购货佣金没加，被查出来要补税加滞纳金。

八、成交价格不能用时，五种方法依次走，第三第四可以申请换序

第二十七条给了五种估价方法，条文用的词是「依次」，所以有法定顺序，不能跳着选。

第一顺位：相同货物的成交价格。 「同时或者大约同时向境内销售」，且要是相同货物。 相同指物理性质、质量和信誉相同，同一生产商生产。 找不到同一生产商的，可以用不同生产商生产的相同货物。

第二顺位：类似货物的成交价格。 类似指在组成材料、功能用途上相似，能替代使用。

第三顺位：倒扣价格。 按境内第一级销售环节销售给无特殊关系买方的最大销售总量的单位价格，扣除第二十八条规定的三项： 同等级同种类货物的通常利润、一般费用和通常支付的佣金； 起卸后的运输及相关费用、保险费； 进口关税及国内税收。 这一顺位之所以要「倒扣」，是因为它从境内售价往回推，把境内环节的增值全部剔掉。

第四顺位：计算价格。 料件成本 ＋ 加工费用 ＋ 通常利润和一般费用 ＋ 起卸前运保费。 这一顺位是从成本往前推，与第三顺位方向相反。

第五顺位：合理方法。 在合理、一致、不违背法定原则的基础上估定。 它不是一个自由裁量口袋，仍要受前面四种方法的逻辑约束。

条文里还有一句极易被忽略的授权： 「纳税人可以向海关提供有关资料，申请调整前款第三项和第四项的适用次序。」 也就是说，倒扣价格与计算价格这两顺位，纳税人可以申请调换。 这一句在实务中有用： 当境内售价数据涉商业秘密、不愿提供时，可以申请先走计算价格，用成本资料代替售价资料。 很多企业不知道有这个选择权，白白交了不该交的资料。

出口货物的估价走第三十条，只有四种方法，且都以「向同一国家或者地区出口」为限定。 这一点与进口不同，不能互相套用。

九、价格磋商是法定必经程序，不是客气

第二十七条与第三十条都写了同一句话： 「海关经了解有关情况，并与纳税人进行价格磋商后」。 这句话不是程序装饰，它是估价结论合法性的组成部分。

磋商的内容是什么？ 海关告知拟采用的方法与依据，纳税人提供价格资料、说明交易背景、提出替代方案。 磋商的结果可能改变方法选择，也可能改变同一方法下的参数。

为什么重要？ 因为估价是海关的裁量行为，裁量的过程必须留痕。 没有磋商就下估价结论，属于程序瑕疵； 在复议和诉讼中，这类瑕疵是可以攻击的点。 反过来，企业收到磋商通知后不回应、不提交资料，等于放弃了影响结论的机会，事后主张「海关没听我意见」就站不住。

实务建议很简单： 收到磋商通知，一定要书面回应，把三样东西交上去——真实交易合同、付汇凭证、同类货物的成交资料。 回应本身不保证结果，但不回应一定更差。

十、两处术语差异与三条救济路径

先说术语。 《海关法》第五十五条用的是「完税价格」，《关税法》第二十四条用的是「计税价格」。 两个词指同一个对象。 引用条文时各按各的文本，不要交叉替换； 写文书时如果要同时引两法，可以写「计税价格（完税价格）」，一次说清。

第五条还有一处差异值得注意。 《海关法》第五十五条第二款说进口货物完税价格「包括货物的货价、货物运抵境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费」——是「包括」； 《关税法》第二十四条说「以成交价格以及……运输及其相关费用、保险费为基础确定」——是「为基础」。 措辞不同，实质一致：都以成交价格为核心，都要加运保费。 但「包括」的表述更容易被理解为封闭列举，「为基础」则给第二十五条的加项留了空间。 按新法优于旧法的原则，调整项按《关税法》第二十五条走。

再说救济。 《关税法》第六十六条把「计税价格」明确列进复议前置的范围： 对海关确定计税价格有异议，应当先向上一级海关申请行政复议，对复议决定不服才能起诉。 不能跳过复议直接告到法院。

三条路径按时间顺序排： 事前——依第三十一条申请确定，或者依《海关法》第四十三条申请行政裁定，把价格事先定下来； 事中——价格磋商阶段充分举证； 事后——复议前置，再诉讼。

法条依据

十条放在一起，能看出估价制度的三层结构。 第二十四条是定义层，解决「成交价格是什么、要满足什么条件」； 第二十五条、第二十六条是调整层，解决「加减哪些钱」； 第二十七条至第三十条是替补层，解决「成交价格不能用时怎么办」； 第三十一条与第六十六条分别是预防层与救济层。

要特别说明一处衔接。 第二十七条第一款第三项引用了第二十八条的扣除项，两条必须连读； 单看第二十七条，会以为倒扣价格只扣三项中的任意项，实际上三项都要扣，且扣的是「通常」水平而非个别企业的实际水平。

法条核对日期：2026 年 10 月 29 日。以上意见仅供参考，具体请以律师正式意见为准。

与相邻概念的区别

实操指引

第一步，把合同拆成「离岸前」与「到岸后」两段。 安装、调试、培训、境内运输写在到岸后段，单独定价、单独开票； 设计、模具、境外技术服务写在离岸前段，明确计入货价。 合同不拆，事后再解释，说服力差一大截。

第二步，把六类加项逐条过一遍，写成一张对照表。 每一项后面写「有／无／金额／依据」。 特别是佣金一项，要标明是购货佣金还是销售佣金，依据是委托关系而不是发票名称。

第三步，特许权使用费单独做一次「三问」判断。 与货物有关吗？是销售条件吗？必须支付吗？ 三问都答「是」才加，答不全就不加，但要把判断过程留档。 海关事后质疑时，这份判断记录就是最有力的说明材料。

第四步，运费按卸货港拆开。 国际段与国内段分别列明，附提单、装箱单、货代结算单。 拆不开的，主动向海关说明并申请按合理方法划分，不要等海关直接估。

第五步，特殊关系要提前备好「未影响价格」的证据。 可比非受控价格、再销售价格法下的毛利率对比、成本加成率对比，任选其一能说清即可。 光说「我们是按市场价谈的」不够，要有可比数据。

第六步，收到价格磋商通知，五个工作日内书面回应。 回应内容三段：交易背景、价格形成过程、可比资料。 不要只回一句「价格真实」，那不构成磋商。

第七步，对估价结论不服，先算清期限。 复议前置，六十日从收到税额确认书之日起算； 复议决定不服，十五日内起诉。 两个期限都比一般行政案件短，错过就没了。

第八步，多缴了税，三年内申请退还。 依第五十一条，自缴纳税款之日起三年内书面申请，海关三十日内查实，收到通知后三个月内办理。 别把「申请退还」和「复议」混起来——前者是纠正多征，后者是争对错。

常见问题

发票价加上运费保险费，就是计税价格了吗？

不是。还要过两道调整。发票价先按第二十五条加六类费用（佣金、容器、包装、买方免费提供的料件模具、作为销售条件的特许权使用费、转售收益），再按第二十六条减三类（进口后的安装调试维修技术服务但保修费除外、起卸后运保费、进口关税及国内税收），最后才加上起卸前的运保费。三步走完才是计税价格。

进口后的安装调试费，到底能不能从价格里扣掉？

能，但要满足两个条件。一是费用发生在进口后，二是费用在价款中单独列明。第二十六条第一项明文把「厂房、机械、设备等货物进口后进行建设、安装、装配、维修和技术服务的费用」排除在外，但留了一个例外：保修费用不能扣。保修是质量担保，属于货价的内在部分；安装调试是独立劳务，与征税对象无关。

买方请人帮忙找货源付的佣金，要不要加进价格？

不加。第二十五条第一项的原文是「由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费」——购货佣金被这个否定式排除在外。判断标准是委托关系和服务内容：买方委托、为买方采购服务、在报价外单独结算的，是购货佣金，不加；卖方委托、为卖方找客户、被计入报价或由买方代付的，是销售佣金，要加。

外方免费提供模具给境内工厂生产，模具费要加吗？

要，但要按分摊方式加。第二十五条第四项规定，买方以免费或者低于成本方式提供、且可按适当比例分摊的料件、工具、模具、消耗材料及类似货物的价款，以及境外开发设计等服务费用，应当计入。「低于成本」这四个字常被漏掉——半价提供也算，差额部分要加。分摊可按生产数量或使用期间，方法要与海关确认。

付给卖方关联公司的软件许可费，一定要加进价格吗？

要看不加能不能买到货。第二十五条第五项有三个限定，必须同时满足：与货物有关、作为向境内销售的条件、必须支付。判断方法很实在——不支付这笔钱能不能拿到货？不能，就是销售条件，要加；能，只是买货之后额外想要的技术服务，就不加。收款方是不是卖方的关联公司只是参考因素，不是决定因素。

海关说我们的成交价格不能用，凭什么？

凭第二十四条第三款的四个条件之一不满足。四个条件是：对买方处置使用货物不予限制（三种法定例外除外）、价格没有因搭售等因素无法确定、卖方不得从转售中获得收益或收益能调整、买卖双方无特殊关系或关系未影响价格。任何一个不满足，成交价格就不成立，海关要走第二十七条估价。收到通知时，先问清是哪一个条件不满足，再针对性举证。

海关估价有法定顺序吗？能不能自己选一种？

有顺序，不能随便选。第二十七条规定「依次」适用五种方法：相同货物成交价格、类似货物成交价格、倒扣价格、计算价格、合理方法。但条文留了一个选择权：纳税人可以向海关提供资料，申请调整第三项（倒扣价格）和第四项（计算价格）的适用次序。这个授权常被忽略，当境内售价涉商业秘密不愿提供时很有用。

价格磋商是不是走个形式，不参加也没关系？

不是形式。第二十七条、第三十条都把「与纳税人进行价格磋商」写进条文，是估价结论合法性的组成部分。不磋商就下结论属程序瑕疵，在复议和诉讼中可以攻击。反过来，收到通知不回应、不交资料，等于放弃影响结论的机会，事后主张「海关没听意见」站不住。建议书面回应，交合同、付汇凭证、可比成交资料。

对估价结论不服，能不能直接到法院起诉？

不能。第六十六条把「计税价格」明确列进复议前置范围：对海关确定计税价格有异议，应当先向上一级海关申请行政复议，对复议决定不服才能起诉。期限也要注意：复议六十日，从收到税额确认书之日起算；对复议决定不服十五日内起诉。两个期限都比一般行政案件短。

多缴的关税，多久内可以申请退？

三年。第五十一条规定，纳税人发现多缴税款的，可以自缴纳税款之日起三年内向海关书面申请退还；海关自受理申请之日起三十日内查实并通知，纳税人自收到通知之日起三个月内办理退还手续。另有一条一年期的特殊退还规则在第五十二条，适用于复运出境、复运进境、退关三种情形，两条不要混用。

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