关键结论

自己只有品牌和配方，没有厂房，能不能找一家有证的企业替自己生产食品？可以，这在法律上叫食品委托生产。市场监管总局《食品委托生产监督管理办法》自 2026 年 12 月 1 日起施行，第一次把这件事从头到尾管起来：谁能委托、谁能受托、合同里必须写哪六项、合同签完十个工作日内必须向两地县级市场监管部门报告、预包装食品标签上必须把委托方和受托方挨着标出来。最要紧的是三件事：委托方负总责，合同里写「质量由受托方负责」不能免责；完整工艺不得拆开委托；不报告、假报告各有罚档。本文按「能不能做、怎么做、做错了罚多少」三层拆开，把买东西的一方和卖东西的一方各自该看什么都写清楚。

一句话定义：食品委托生产，是指受托方按照委托方的要求，从事食品的全部或者部分环节的生产活动，并交付所生产食品的行为。委托方是出要求、出品牌、出配方的那一方，受托方是实际动手生产的那一方。

先说三句最要紧的话。

第一句：委托生产不是甩责任。 很多人以为找了代工厂，出了食品安全问题就是工厂的事。这个理解是错的。新办法要求委托方对受托方的生产行为进行监督，并对委托生产的食品安全负责；合同里、甚至用商标许可合同、特许经营合同包装起来的约定，只要是用来减轻或者免除委托方食品安全责任的，一律不被认可，还要按第二十三条第四项罚五万元以下。

第二句：不是所有食品都能委托生产。 按法律法规、食品安全标准和食品生产许可有关要求，需要完整工艺生产的食品，不得将部分环节委托生产。这句话的意思是：整条生产线可以交给别人，但不能把中间某一段切出去单独找人做。比如某个产品的灭菌、灌装、无菌包装是一套完整工艺，就不能把灭菌这一段单独委托出去。

第三句：签完合同要去报告，十天。 委托双方要在合同订立后十个工作日内，分别向各自所在地县级市场监督管理部门报告；报告内容有变化、合同终止、证照被撤销吊销的，也是十个工作日内报告变化。这一条是全新的义务，很多做代工的企业到现在还不知道。

一、什么算委托生产：三种容易被漏掉的形态

新办法对委托生产的定义只有一句话，但把三种实践中最常见的形态都收进来了。

第一种，纯代工。 甲有品牌和配方，乙有厂房和食品生产许可证，甲委托乙生产，成品贴上甲的商标销售。这是最典型的一种。

第二种，商标许可型。 甲把自己的商标许可给乙使用，乙在自己的厂里生产，但产品实际上是按甲的要求做的、由甲来定标准和工艺。这种情形如果符合委托生产的定义，同样适用本办法。办法第二条第三款专门点了这个口子，原因是实践中有大量企业用「商标许可」的名义规避委托生产的监管义务。

第三种，特许经营型。 加盟体系里，总部提供配方、标准、包装，加盟商或者总部指定的工厂生产，再挂总部的牌子卖。这一类同样被拉进来了。

反过来说，什么不算？关键看「谁提要求、谁交付成品」。如果乙只是卖原料给甲、甲自己生产，那是买卖；如果乙只是提供场地设备、人员由甲自己派、生产过程由甲自己管，那更接近租赁或者承揽中的另一种形态，不属于本办法所说的委托生产。判断的分水岭是：成品由受托方组织生产。

二、构成要件与适用条件：七道硬杠，一条一条对

第一道：委托方自己的资质。 委托方应当依法取得食品生产经营许可，或者进行仅销售预包装食品备案，并且具备监督受托方依照法律法规、食品安全标准以及合同约定进行生产的能力，确保能够正常履行食品安全主体责任。注意这里的逻辑：自己不生产，也要有证或者有备案。一个连食品经营许可都没有的主体，不能凭空去委托别人生产食品。

第二道：受托方的资质与范围。 受托方应当依法取得食品生产许可，而且食品生产许可证副本载明的食品类别和品种明细，应当包括受托生产的食品类别和品种。这一条是最容易翻车的地方：证是有的，但许可目录里没有这个品类，或者只有这一类没有这个品种明细，都算超范围。超范围的后果不是按本办法罚，而是按《食品生产许可管理办法》第四十九条、第五十三条第三款处理。

第三道：完整工艺不得拆分。 就是前面说的那句。判断标准不是企业自己认为「这段可以分开」，而是法律法规、食品安全标准、食品生产许可要求怎么说。液态乳、婴幼儿配方乳粉这类产品，监管口径历来最严。

第四道：书面合同与六项必备内容。 委托双方实施委托生产行为前，应当订立书面委托生产合同。合同一般要包含六项食品安全相关事项：双方的资质；委托生产食品的名称、品种、执行标准；食品原料、食品添加剂、直接接触食品的包装材料等的采购及提供方式；委托方对受托方生产行为的监督内容、方式、频次；发生食品安全事故、食品安全突发事件的处置方式及责任；双方约定的其他食品安全事项。这六项不是建议，是监管检查时会逐项对照的清单。

第五道：十个工作日内报告。 见下文第三节。

第六道：标签双主体。 见下文第四节。

第七道：监督、检验与留样。 委托方要监督，要定期检查评价，要查验出厂检验报告并按需抽检；受托方要按规定检验、保存检验记录和产品留样。

三、十天报告期：报什么、报给谁、什么时候要再报

报告义务的主体是双方，不是只有委托方。委托方报给委托方所在地县级市场监管部门，受托方报给受托方所在地县级市场监管部门，各报各的。

报告内容包括：委托双方的名称、地址、负责人、联系方式、食品生产经营许可证或者仅销售预包装食品备案编号、食品类别、执行标准、合同期限。

需要再次报告的三种情形：报告内容有变化；合同终止；委托双方证照被撤销、吊销。起算点分别是变化发生之日、合同终止之日、证照被撤销吊销之日，都是十个工作日内。

不报告的后果分两档：责令改正、给予警告；拒不改正的，处两千元以上一万元以下罚款。虚假报告直接罚五千到三万，不走「先警告后罚」的台阶。

实践中有一个细节要注意：这条用的是「工作日」，不是「日」。遇法定节假日顺延，起算日不计入。

四、标签：为什么必须把两家名字挨着写

委托生产的预包装食品，标签上应当在紧邻位置标注委托方的名称、地址、联系方式和受托方的名称、地址，并在名称前冠以「委托方、受托方」或者「委托单位、受托单位」等字样。

三个要点。

一是「紧邻位置」。 不是随便找个角落写上就行，两家信息要挨在一起，让消费者一眼能看出这是两家主体。

二是「冠以字样」。 只写两个公司名而不标明谁是委托方、谁是受托方，不符合要求。实践中有些产品把受托方写成「生产商」、委托方写成「经销商」，这种写法不在本办法列举的字样范围内，存在被认定不符合的风险。

三是罚则走另一条线。 标签不符合这条规定的，不是按本办法罚，而是由市场监管部门依照《食品标识监督管理办法》的有关规定对委托双方给予处罚。也就是说，标签错了，两家都可能被罚。

对消费者来说，这一条的实际意义是：出问题时知道该找谁。标签上写着受托方是谁，就可以顺着这条线去查这批货是谁生产的、许可范围够不够。

五、监督义务：驻厂、巡查、记录，三样都要留痕

委托方可以采取自行或者聘用第三方机构驻厂、巡查等形式，对受托方的生产行为实施监督；鼓励采取信息化手段。

监督内容一般应当包括受托方的场所环境、设备设施、人员管理、原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输和交付控制、标签和说明书管理等事项的风险管控情况。这八项基本对应了食品生产过程的全部关键控制点。

监督要留记录，而且记录要由委托双方确认并分别留存。这一条在执法中的意义很直接：出了事，监管问「你监督了吗」，拿不出双方确认的记录，就等于没监督。

除日常监督外，委托方还应当定期对委托生产食品的安全状况进行检查评价。发现受托方生产条件发生变化、不再符合食品安全要求的，应当要求立即整改；有发生食品安全事故潜在风险的，应当要求立即停止委托生产活动，并向受托方所在地县级市场监管部门报告。

六、出事谁担责：三层责任，一层比一层实

第一层：委托方负总责。 委托方应当对受托方的生产行为进行监督，并对委托生产的食品安全负责。这是本办法第六条写死的，不能通过合同改变。

第二层：受托方对生产行为负责。 受托方应当接受委托方的监督，对生产行为负责。原料是委托方提供的，受托方仍要履行进货查验记录义务，委托方不得拒绝、阻碍、干扰；原料是受托方自己采购的，受托方要依法履行进货查验记录义务，委托方要监督采购行为和查验情况。

第三层：发现问题的双向通知义务。 委托方、受托方发现委托生产的食品不符合食品安全标准，或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即通知对方停止生产经营活动。委托方应当依法召回已经上市销售的食品，通知相关经营者和消费者，并记录召回和通知情况；受托方应当配合召回。

七、罚则：五个档次，对号入座

第一档：三万元到十万元。 委托方违反第三条第一款，即自身不具备相应许可、备案或者监督能力的，责令限期改正；逾期不改正或者情节严重的，处三万元以上十万元以下罚款。

第二档：五万元以下。 五种情形：把需要完整工艺生产的食品的部分环节委托生产；明知受托方不具备生产能力和食品安全保障能力仍委托生产；未依法查验对方资质证明并记录保存，或者保存期限不够；通过合同或者假借商标许可、特许经营合同减轻免除自身食品安全责任；拒绝、阻碍、干扰受托方履行进货查验记录义务。

第三档：转致食品安全法第一百二十六条第一款。 三种情形：委托方未建立食品安全管理制度或者未配备食品安全管理人员；未定期对委托生产食品的安全状况进行检查评价；双方未履行相应检验义务。

第四档：警告加两千元到一万元；虚假报告五千元到三万元。 即未依法履行报告义务。

第五档：从重处罚的五种情形。 委托生产的食品不符合法律法规或者食品安全标准的，按相关法律法规处罚，同时有下列情形之一的应当从重：委托方怂恿、强制或者变相强制受托方违法生产；委托方未按规定监督；受托方明知不符合仍接受委托生产；受托方逃避委托方监督；其他应当从重的情形。

八、与相邻概念的区别

与买卖的区别。 买卖转移的是原料或者成品的所有权，生产过程由买方自己组织；委托生产转移的是「生产这件事」本身，成品由受托方按委托方要求做出来再交付。

与承揽的区别。 承揽是一般的合同法概念，食品委托生产是它在食品安全领域的具体形态，同时被加了行政许可、报告、标签、监督等公法义务。同样是「你出要求我加工」，加工的是食品，就多了一层监管。

与分装的区别。 分装是把大包装分成小包装，通常不改变产品本身的形态和工艺；委托生产可以覆盖全部生产环节。分装有独立的许可要求，不走委托生产这套规则。

与商标许可、特许经营的区别。 这两者本来是知识产权和商业模式的概念，本身不涉及生产组织。但如果许可方或者特许方对产品的配方、工艺、标准提出要求并由被许可方、被特许方组织生产，就落入委托生产的定义，要一并遵守本办法。办法特意点明这一点，堵的就是「用许可合同规避监管」这条道。

与租赁生产线的区别。 租别人的车间、设备，但人员、工艺、管理都是自己组织，成品由自己负责，这更接近自产，不发生委托生产的双方关系。

九、实操指引：委托方和受托方各做五件事

委托方要做的五件事。

第一，先查自己的证。有没有食品生产经营许可，或者是否完成了仅销售预包装食品备案；没有就先办，别急着签合同。

第二，查对方的证，并且把副本上的食品类别、品种明细对着自己要做的东西逐项核。核完要记录保存，保存期限不得少于委托生产的最后批次产品保质期满后六个月；没有明确保质期的，不少于最后批次产品生产日期后二年。

第三，把合同六项写全。尤其是监督的内容、方式、频次，要写成能执行的动作，比如「每季度驻厂一次、每次不少于两个工作日、留存双方签字的监督记录」，而不是「甲方有权监督」这种空话。

第四，签完合同十个工作日内去报告，两地各报各的。合同变了、终止了、证照被吊了，还是十个工作日内。

第五，把标签设计稿在印刷前审一遍：两家名称地址联系方式是否紧邻，是否冠了「委托方／受托方」字样。

受托方要做的五件事。

第一，核自己的许可范围，确认受托生产的食品类别和品种明细在副本上。

第二，核委托方的资质证明并记录保存，保存期限同上。

第三，委托方提供原料的，照样履行进货查验记录义务，不能因为「原料不是我的」就跳过；委托方拒绝、阻碍、干扰的，对方要被罚，但自己的查验义务不因此免除。

第四，按规定检验、留样，检验记录和留样保存期限不少于保质期满后六个月，没有明确保质期的不少于二年。

第五，发现产品不符合标准或者可能危害健康，立即通知委托方停止生产经营，并配合召回。

十、六个常见误区

误区一：合同里写了「质量由受托方全权负责」，出事就与我无关。 错。这一条既不能对抗监管，也不能对抗消费者，还要被按第二十三条第四项罚。

误区二：我有食品经营许可证，就可以委托任何品类。 错。受托方的许可范围决定能不能做这个品类，委托方自己的许可或者备案决定能不能做这个生意，两头都要对得上。

误区三：只委托其中一道工序，不算委托生产。 错。恰恰相反，把需要完整工艺的食品拆出一段来委托，本身就是第二十三条第一项的处罚情形。

误区四：报告只要委托方报就行。 错。双方各自向所在地县级市场监管部门报告，一方不报，一方受罚。

误区五：标签上写了生产商地址就够了。 错。要同时标委托方和受托方的名称、地址、联系方式，紧邻位置，并冠以字样。

误区六：出口食品也按这套走。 不完全。在境内委托生产仅用于出口的食品，以及境外企业委托境内食品生产者生产食品的，依照食品安全法及其实施条例关于食品进出口的有关规定执行。特殊食品的生产、加工另有规定的，从其规定。

十一、法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国食品安全法》
  • 第四条　食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。
  • 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。
  • 第三十三条　食品生产经营应当符合食品安全标准，并符合下列要求：
  • （一）具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；
  • （二）具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
  • （三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
  • （四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
  • （五）餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，使用前应当洗净、消毒，炊具、用具用后应当洗净，保持清洁；
  • （六）贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；
  • （七）直接入口的食品应当使用无毒、清洁的包装材料、餐具、饮具和容器；
  • （八）食品生产经营人员应当保持个人卫生，生产经营食品时，应当将手洗净，穿戴清洁的工作衣、帽等；销售无包装的直接入口食品时，应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和设备；
  • （九）用水应当符合国家规定的生活饮用水卫生标准；
  • （十）使用的洗涤剂、消毒剂应当对人体安全、无害；
  • （十一）法律、法规规定的其他要求。
  • 非食品生产经营者从事食品贮存、运输和装卸的，应当符合前款第六项的规定。
  • 第四十六条　食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：
  • （一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；
  • （二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；
  • （三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；
  • （四）运输和交付控制。
国家法律法规数据库 ↗

需要说明的是，委托生产的具体规则——双方资质、合同六项、十天报告、标签双主体、监督与留样、五档罚则——规定在《食品委托生产监督管理办法》里，该办法由国家市场监督管理总局 2025 年 12 月 12 日以第 113 号令公布，自 2026 年 12 月 1 日起施行。本篇正文引用该办法的条文时，均按其正式文本的条号表述，未作改写。

十二、常见问题

我没有厂房，只有一个品牌，能不能直接找工厂代工生产食品？

可以，但要满足两头：你自己要依法取得食品生产经营许可或者完成仅销售预包装食品备案，并具备监督受托方生产的能力；受托方要取得食品生产许可，且许可证副本载明的食品类别和品种明细要包含你要做的这个东西。两头缺一头，就属于第二十二条或者按《食品生产许可管理办法》处理的情形。

合同签了但没去报告，会被怎么处理？

先责令改正、给予警告；拒不改正的，处两千元以上一万元以下罚款。如果报告时提供了虚假信息，直接处五千元以上三万元以下罚款，不走警告这一步。

我在网上买到的食品，包装上只写了一个公司名，看不出是委托生产还是自产，怎么办？

按新办法，委托生产的预包装食品标签应当在紧邻位置标注委托方和受托方的名称、地址、联系方式，并冠以「委托方、受托方」或者「委托单位、受托单位」等字样。只写一个主体的，可能属于标签不符合规定，可以向市场监管部门反映，由其对委托双方按《食品标识监督管理办法》处理。

代工厂的证是真的，但许可目录里没有我这个品类，货已经卖出去了，会怎么罚？

受托方超范围生产，按《食品生产许可管理办法》第四十九条、第五十三条第三款处理；委托方明知对方不具备生产能力和食品安全保障能力仍委托的，按本办法第二十三条第二项处五万元以下罚款。已经卖出去的食品如果不符合食品安全标准，还要按食品安全法相关条款处理，并且属于应当从重处罚的情形。

食品出了安全问题，消费者应该找委托方还是受托方？

都可以找。委托方对委托生产的食品安全负责，受托方对生产行为负责，消费者可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。实践中把标签上的两家主体都列为对象，是更稳妥的做法，因为需要查清问题出在配方、原料还是生产环节。

我要把产品出口，找国内工厂代工，也按这套规则吗？

在境内委托生产仅用于出口的食品，以及境外企业委托境内食品生产者生产食品的，依照食品安全法及其实施条例关于食品进出口的有关规定执行，不适用本办法的这套境内委托生产规则。但出口食品同样要符合进口国标准和我国出口食品监管要求。

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注意避坑

以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见。《食品委托生产监督管理办法》自 2026 年 12 月 1 日起施行，施行前已经订立的委托生产合同如何衔接、各地县级市场监管部门委托生产报告的具体办理方式与材料清单、需要完整工艺生产的具体食品目录，由各地市场监管部门另行明确，执行标准不完全一致。个案处理应以合同文本、双方许可证副本、标签实物和当地监管部门的办理口径为准。涉及被立案调查、被处以罚款、因委托生产食品引发人身损害赔偿的情形，建议在法定期限内提出陈述申辩或者申请行政复议、提起诉讼，并同步核对《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《食品生产许可管理办法》《食品标识监督管理办法》，必要时委托专业律师阅卷。法条核对日期：2026-10-31。