平台强制低价：全网最低价、自动跟价、强制促销，谁担责

一句话定义：平台强制低价，是指平台经营者强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则、以低于成本的价格销售商品，从而扰乱市场竞争秩序的行为；这是 2025 年修订的反不正当竞争法第十四条新增的一类独立违法行为，罚则在第三十条，平台是唯一的行为主体，被强制的商家不是违法者而是受害者。

构成要件

这一条是 2025 年修法里最受关注的新增条文之一。 它回应的是一个非常具体的现象：各大平台为了争夺流量，推出「全网最低价」「自动跟价」「百亿补贴」这类机制，表面上是给消费者让利，实际上是把降价压力层层传导给商家，商家不跟就没流量，跟了就亏本。

一、四个要件，一个都不能少。

要件一，主体只能是「平台经营者」。 这一条不适用于平台内的商家，也不适用于没有平台属性的普通电商网站。 判断是不是「平台经营者」，看的是它有没有为交易双方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布服务，而不是看它自称什么。 自营电商自己降价销售，不落进这一条。

要件二，行为是「强制或者变相强制」。 「强制」好理解——直接要求、直接下架、直接扣钱。 难点在「变相强制」，这四个字是这一条的重心，因为实务中几乎没有平台会明说「你必须低于成本卖」。

要件三，内容是「按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品」。 这里有两个限定，缺一不可：一是必须「按照平台的定价规则」——也就是说，低价不是商家自己决定的，而是平台规则推出来的结果；二是必须「低于成本」——仅仅是「要求降价」「要求跟价」，如果降完仍然高于成本，不落进这一条。

要件四，后果是「扰乱市场竞争秩序」。 这是一个评价性要件，不是损害后果要件。 不需要证明某一家商家亏了多少钱，需要证明的是这种行为在市场上造成了什么效果——比如同类商品价格整体被压到成本线以下、中小商家大面积退出、质量与售后服务普遍下滑。

二、「变相强制」的五种常见手法。

手法一，自动跟价系统。 平台在后台提供一个「自动跟价」开关，默认开启，或者开启后给流量倾斜。 商家一旦开启，只要有别的店铺价格更低，系统就自动把自己的价格调到更低一档。 这种机制的特点是：商家没有做出任何一次具体的降价决定，但价格一路往下走，最后跌破成本。 从规范上看，这就是典型的「按照平台定价规则」销售。

手法二，「全网最低价」协议。 入驻协议、活动规则里写「参加本活动的商品，在本平台售价须为全渠道最低」。 这种条款把商家的定价权直接交出去了，而且往往伴随「违反则取消资格、扣除保证金」的后果。

手法三，强制参加补贴活动。 平台发起「百亿补贴」「限时秒杀」，商家被要求「必须报名、必须让价」，补贴成本由商家承担或者按比例分摊。 如果商家实际承担的部分导致成交价低于成本，就落进这一条。

手法四，以流量分配为杠杆。 不明说降价，但把「价格力」作为搜索排序、推荐曝光的核心权重——价格越低权重越高，不降价就没有曝光。 这种机制与算法推荐的排序逻辑直接相关，它不需要任何一次具体的指令，靠排序规则就能把商家逼到成本线以下。 这也是「变相强制」最难抗辩的一种形态，因为平台可以说「我们只是按价格排序，降不降是商家自己的选择」。 判断的关键在于：平台有没有把「低价」设定为准入门槛或者资源分配的唯一标准。

手法五，以处罚为威胁。 不参加活动就降权、限流、取消品牌标签、提高佣金、延长账期。 这一类与平台「二选一」的手段高度重合，区别在于目的：二选一争的是渠道排他，强制低价争的是价格水平。

三、判断「变相强制」，问自己五个问题。

问题一，商家有没有真实的拒绝选项。 如果拒绝的后果是降权、限流、清退、扣保证金，那就没有真实选项，「你可以不参加」只是形式上的自由。

问题二，规则是一视同仁，还是专门针对不降价的那批商家。 普遍适用的价格排序规则，与「点名要求降价」的定向施压，性质完全不同。 后者更容易被认定为强制，而且往往留下聊天记录、通话录音、运营后台的定向操作痕迹。

问题三，降价的幅度是不是由平台单方设定。 如果商家只能选「参加」或者「不参加」，而参加的意味着价格由平台填入，那定价权已经在平台手里。 反过来，如果商家可以在平台给出的区间内自己报价，定价权还在商家，认定强制的难度就大得多。

问题四，平台有没有从低价中直接获利。 佣金按成交额比例抽取的平台，价格越低佣金越少，它没有压低价格的直接动机； 靠流量变现、靠用户规模融资的平台，低价带来的流量就是它的收益。 这个区别在判断主观意图时很有用。

问题五，商家有没有集体反映过。 单个商家抱怨「价格太低」不构成证据，但如果一批商家都反映「不跟价就没流量」，并且有书面材料、有联名反映、有行业协会的记录，证明力就完全不同。

四、「低于成本」的成本怎么算，这是全条最模糊的地方。 条文只说「低于成本」，没有定义成本口径。 实务中至少要区分三个层次。

第一个层次，商品进货成本。 这是最窄的口径——成交价低于进货价，肯定亏。 但只按这个口径算，绝大多数「低价」都不构成，因为商家的售价通常在进货价之上。

第二个层次，经营成本。 进货成本加上仓储、物流、包装、平台佣金、支付手续费、退换货损耗、推广费用分摊。 按这个口径算，很多「看起来还有毛利」的订单其实是亏的。 这是最符合立法目的的口径，因为平台压低价格造成的真实损害，正是让商家连经营成本都收不回来。

第三个层次，完全成本。 再加上人工、房租、设备折旧、管理费用分摊。 这个口径最宽，但争议也最大——因为分摊方法可以人为调整，同一个订单能算出完全不同的结果。

写文书时的稳妥做法是：主证按第二个层次算，同时给出第一个层次的对比。 如果连进货成本都不够，几乎没有争议；如果只低于完全成本，说服力就弱很多。 另外要注意：不同品类、不同经营模式下成本结构差异极大，不能用一套比例套所有行业。

五、与其他三条规范的关系。

第一，《反垄断法》第二十二条第一款第（二）项的「低价倾销」。 这一条管的是「具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，以低于成本的价格销售商品」。 主体是有支配地位的经营者自己卖，而反法第十四条管的是平台强制别人卖。 一个是「我自己亏本卖」，一个是「我逼你亏本卖」，方向完全相反。 同一个平台如果既自己补贴又强制商家，两条可以并用。

第二，《价格法》第十四条第（二）项。 这一条管的是「为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销」。 它要求有排挤竞争对手或者独占市场的目的，反法第十四条不要求证明这个目的，只要证明「强制」加「低于成本」即可。 从举证难度看，反法这条路更短。

第三，《电子商务法》第三十五条。 这一条管的是平台「不合理限制」「附加不合理条件」。 强制低价当然是一种不合理限制，但《电子商务法》没有专门的罚则针对这一情形，而反法第三十条有明确的罚款区间。 所以在 2025 年 10 月 15 日之后，执法机关会优先适用反法第十四条。

六、为什么这条只罚平台、不罚商家。

这是理解本条的关键。 被强制低价的商家，是受害者，不是共同违法者。 条文用的是「平台经营者不得强制……平台内经营者」，语法上平台是主语，商家是宾语。 所以商家在这种情况下不但不会被处罚，反而可以作为举报人主张权利。

反过来，如果商家是自愿低于成本销售，为了清库存、处理临期品、回笼资金，那是正常的经营行为，《价格法》第十四条第（二）项也明确把「依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品」排除在外。 本条禁止的不是低价，是「被强制」的低价。

法条依据

与相邻概念的区别

与「低价倾销」的区别。 低价倾销是经营者自己以低于成本的价格销售，目的是排挤竞争对手，规范依据是《反垄断法》第二十二条第一款第（二）项和《价格法》第十四条第（二）项。 平台强制低价是平台逼别人低价，规范依据是反法第十四条。 一句话记：自己亏本卖是倾销，逼别人亏本卖是强制低价。 两者的举证重点也完全不同——倾销要证「有排挤目的」，强制低价要证「有强制行为」。

与「价格欺诈」的区别。 价格欺诈是「利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者交易」，规范依据是《价格法》第十四条第（四）项。 它关注的是价格信息的真实性——虚构原价、虚假折扣、先涨后降。 强制低价关注的是价格水平被谁决定。两者可能同时出现——平台搞「先涨后降」的假折扣，同时强制商家承担补贴成本，这时候是两条违法行为，分别处罚。

与大数据杀熟的区别。 杀熟是「同货不同价」，针对的是不同消费者之间的差别待遇；强制低价是「同货同低价」，针对的是平台与商家之间的定价权归属。 一个横向看消费者，一个纵向看渠道。 实务中两者常被混在一起讨论，但举证路径完全不同：杀熟要证明「条件相同的交易相对人受到差别待遇」，强制低价要证明「平台规则导致售价低于成本」。

与平台「二选一」的区别。 两者都是平台对商家的强制，手段也高度重合（降权、限流、扣保证金、取消资格）。区别在强制的「内容」：二选一强制的是一句话——「只能在我这里卖」；强制低价强制的也是一个数——「不能高于这个价」。 一个争渠道，一个争价格。 如果平台同时要求「只能在我这里卖」和「必须全网最低」，两个行为分别构成，可以一并主张。

与网络不正当竞争的关系。 强制低价是新法从网络不正当竞争中单列出来的一类行为。 在 2025 年 10 月 15 日之前，它只能作为第十三条第二款的一个具体形态处理； 之后有了独立条文和独立罚则，就不再需要绕道。 但要注意：独立的代价是构成要件更严——第十三条第二款只要求「妨碍、破坏正常运行」，第十四条额外要求「低于成本」，门槛反而提高了。

实操指引

一、商家被强制低价，五步取证。

第一步，把「规则」拿到手。 平台规则文档、活动报名页、后台弹窗、招商群通知，凡是写着「须为全网最低」「须参加比价」「自动跟价默认开启」的，全部截图留存。 规则是这一条的构成要件之一，没有规则文件，很难证明「按照其定价规则」。

第二步，证明「自动跟价」是默认开启或者被动开启的。 后台的开关状态、开启时间、是否可关闭、关闭后的流量变化，都要记录。 如果开关根本关不掉，或者关掉就没流量，这本身就是「强制」的证据。

第三步，算清楚成本。 把进货发票、物流账单、平台佣金明细、支付手续费、退货率数据整理成一份成本表，按订单逐笔对应。 这份表要能回答一个问题：这个价格卖出去，我一单亏多少。

第四步，把亏损与平台规则的因果关系连起来。 方法是做前后对比：规则生效前的成交价与成本对比、规则生效后的对比。 如果规则生效前每单有毛利，生效后变成每单亏损，因果关系就很清楚。

第五步，选救济路径。 行政举报是最直接的——向平台住所地县级以上市场监管部门举报，请求按第三十条查处。 民事索赔要看损失能不能证明——单纯「被迫降价」的损失计算很困难，通常要结合具体订单的亏损额来主张。 如果平台还有市场支配地位，可以同时向反垄断执法机构举报。

二、平台一侧的合规清单。

第一，取消「自动跟价」的默认开启，改为商家主动选择，并且可以随时关闭。 默认开启是这一条最大的风险点，因为「默认」在事实上剥夺了商家的定价决定权。

第二，活动规则里不要出现「全网最低」「不得高于其他平台」这类表述。 可以要求「本平台专享价」「活动价」，但不能要求「全渠道最低」。 前者是自己平台的价格安排，后者是干预商家的整体定价。

第三，补贴成本的分摊要写清楚，不能让商家承担全部。 如果平台名义上补贴、实际上让商家让价，这在认定「强制」时是非常不利的事实。

第四，把「价格力」从唯一的排序标准改成多因素之一。 销量、评价、服务、履约时效，都要有实际权重。 如果排序几乎只看价格，很难解释这不是在强制降价。

第五，保留商家的申诉与退出通道。 不参加活动不被惩罚，是「非强制」最有力的证明。

三、这条对消费者的影响，值得单独说一句。

很多人以为平台压低价格对消费者有利，其实未必。 价格被压到成本线以下，商家的第一反应不是提高效率，而是降低品质——换更便宜的原料、缩减包装、砍掉售后、减少客服。 短期看消费者占了便宜，中期看是质量整体下滑。 这也是立法把「扰乱市场竞争秩序」写进条文的原因：它保护的不只是商家，还有市场的长期质量水平。

还有一层更隐蔽的后果：价格战打到最后，能活下来的往往不是效率最高的商家，而是资金最厚、能扛最久亏损的商家。 等到中小商家退出、供给端集中到少数几家，价格就会重新上涨，而这时候消费者已经没有别的选择。 所以这条条文表面上管的是价格，实际上管的是市场结构。 理解这一点，就能明白为什么条文写的是「扰乱市场竞争秩序」，而不是「损害商家利益」——它的落脚点在秩序，不在个体损失。

四、和消费者退货规则的关系。

强制低价常常伴随高退货率。 价格压到极低，消费者下单门槛降低，冲动购买增加，退货率随之上升，而退货成本又回到商家头上，形成恶性循环。 消费者一侧的退货规则，可以看网购退货被拒怎么办； 商家一侧被恶意退货的问题，则属于另一条线，不在本条范围内。

常见问题

平台只是把价格作为排序因素之一，没有要求我必须降价，算强制吗？

一般不算。 排序考虑价格，是正常的商业逻辑，消费者也希望买到便宜的。 判断的关键是「价格是不是唯一或者决定性因素」，以及「不降价的实际后果有多严重」。 如果价格只占权重的一部分，其他因素（销量、评价、服务）同样能带来曝光，那商家还有选择空间，不构成强制。 如果价格几乎是唯一标准，不降价就等于没有曝光，实质上就是强制。

我自己参加了平台的补贴活动，也同意让价，还能说被强制吗？

要看「同意」是不是真实意思。 如果活动是自愿报名、不报名不影响正常经营，那么报名之后的让价是自己选的，不能事后反悔说被强制。 如果报名页面写着「不参加将影响店铺权重」，或者运营明确告知「不报名就清退」，那这个「同意」是被胁迫的，仍然可以主张强制。 举证上要拿出「不参加会怎样」的证据，光说自己不愿意是不够的。

平台强制低价，我能要求平台赔偿我的亏损吗？

可以主张，但举证难度大。 赔偿要证明三件事：平台有强制行为、自己按规则低价销售、亏损与强制之间有因果关系。 前两件相对容易，难的是第三件——平台会辩称「亏损是你自己经营效率低造成的」。 可行的做法是逐笔核算：列出因平台规则而低于成本成交的订单，按每单亏损额累计。 这比笼统主张「营业损失」更容易被支持。

举报平台强制低价，需要什么材料？

核心是三类：一是规则证据（协议、活动规则、后台通知、自动跟价开关状态）；二是价格与成本证据（成交记录、进货发票、费用明细）；三是后果证据（亏损订单清单、退出平台的商家名单、同类商品价格整体下滑的数据）。实名举报并提供事实和证据的，处理结果应当告知举报人。

这条只管电商平台吗？外卖、网约车、直播带货算不算？

只要符合「平台经营者」的定义，都算。 外卖平台的「满减必须由商家承担」、网约车平台的「特惠快车强制接单」、直播平台的「全网最低价协议」，只要实质上构成「强制或者变相强制以低于成本的价格销售」，都可能落进这一条。 判断标准不是行业，而是有没有「平台 + 平台内经营者」的结构，以及有没有「强制低价」的事实。 电商与直播场景下的其他问题，可以看电商平台与直播带货常见问题。 网络与数据领域的其他规则，收在网络与数据分类下。

这条和《反垄断法》的「二选一」有什么区别，会不会重复？

不重复，是两条不同的行为。 二选一限制的是「在哪卖」，强制低价限制的是「卖多少钱」。 一个平台可能同时干这两件事，那就分别构成两个违法行为。 从执法实践看，反垄断的门槛高、处罚重，反法的门槛低、处罚轻，执法机关会根据证据情况选择适用。