一句话定义：公司章程是公司设立时必须制定、依法登记，对公司与全体股东及董事、监事、高级管理人员都有约束力的自治规范；股东协议是股东之间（有时连同公司）就治理安排、股权处分、退出机制签订的合同，只约束签约方。两者内容常常重叠，效力边界却完全不同——冲突时对外看章程，对内看协议。

构成要件 / 适用条件

一、章程是法定必备文件，不是可选文件。 设立公司必须依法制定章程（第五条）；有限责任公司的章程由股东共同制定，应当载明第四十六条列举的八项内容，并由股东签名或者盖章。这八项是底线：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、股东的出资额与出资方式与出资日期、公司的机构及其产生办法与职权与议事规则、法定代表人的产生变更办法、股东会认为需要规定的其他事项。最后一项是自治的入口——分红比例、表决权安排、股权转让限制、董事提名机制这些个性化条款，都挂在这一项下面。

二、章程的约束范围是法定扩张的。 第五条把约束对象写成公司、股东、董事、监事、高级管理人员。这句话的分量在于它突破了合同相对性：后面通过受让股权进来的新股东没在章程上签过字，同样受章程约束；董事、监事、高管甚至不是章程的签署人，履职时也要按章程办事。所以章程是公司组织文件，不是一份普通合同。

三、股东协议的效力范围是合同相对性。 民法典第四百六十五条第二款写得很清楚：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。股东协议属于合同，签约的甲乙丙之间有效，没签字的丁不受约束；公司如果不是签约方，协议里的义务也不能直接落到公司头上。想让后来加入的投资人受约束，必须让他签加入协议或者明确承继条款。

四、冲突时的适用顺序。 章程是登记文件，登记机关留存、交易相对人可以查询，对外产生公示效力；股东协议通常不登记，第三人无从知晓。所以两者冲突时，对外以章程为准——公司机关的组成、决议程序、法定代表人权限、股权转让限制，一律按登记章程判断，债权人、受让方信赖登记，不承担审查私下协议的义务。对内，签约股东之间可以依协议主张违约责任、请求赔偿，但不能凭协议否定依章程作出的决议，也不能要求公司履行协议中公司并未承诺的义务。

五、章程不能由部分股东私下改。 修改章程是股东会法定职权（第五十九条第八项），且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第六十六条第三款）。持股不足三分之二的部分股东自行签署一份章程修正案，不产生章程变更的效力，登记机关也不应受理。反过来，控股超过三分之二的股东可以依程序修改章程，但不得滥用——把少数股东的法定权利一并剥夺，可能落入股东压制，触发第八十九条第三款的回购请求权。

六、股东协议不能替代股东会决议。 这是实务里最容易出错的一处。增资、减资、修改章程、合并分立解散、利润分配方案，都属于股东会职权事项，必须形成股东会决议。全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名盖章（第五十九条第三款）——但那仍然是股东会决定，不是协议。如果一份文件只有部分股东签字，却被当成决议使用，程序上不成立，据此办理的变更登记也可能被撤销。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  • 《中华人民共和国公司法》第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：
  • （一）公司名称和住所；
  • （二）公司经营范围；
  • （三）公司注册资本；
  • （四）股东的姓名或者名称；
  • （五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
  • （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
  • （七）公司法定代表人的产生、变更办法；
  • （八）股东会认为需要规定的其他事项。
  • 股东应当在公司章程上签名或者盖章。
  • 《中华人民共和国公司法》第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
  • 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
  • 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
  • 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。
  • 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

与相邻概念的区别

对比项公司章程股东协议股东会决议
性质公司组织与行为的基本规范，法定必备文件股东之间的合同公司意思形成的程序性结果
形成方式设立时股东共同制定，签名或者盖章签约方签字即成立开会表决，或者全体股东书面一致同意
约束对象公司、股东、董事、监事、高管（第五条）仅签约方（民法典第四百六十五条）公司及全体股东，含投反对票者
是否登记公示登记，第三人可查询一般不登记部分情形须提交登记机关
变更门槛三分之二以上表决权通过（第六十六条）签约方一致同意，按合同规则处理依事项适用过半数或者三分之二
冲突时的地位对外优先对内可主张违约责任依章程判断是否成立、是否有效

还要区分一层：章程与股东协议并非互斥关系。把投资人保护条款同时写进章程和协议（俗称双签），是常规做法——进章程解决对公司和对外的效力，进协议解决签约股东之间的违约责任与退出安排。只写协议不写章程，条款往往落不了地；只写章程不写协议，一旦违约，缺少具体的赔偿计算方式。

实操指引

常见问题

问：股东协议里写「本协议与章程不一致时以本协议为准」，这句话有用吗？ 答：只在签约股东之间有用。它可以作为内部违约责任和赔偿计算的依据，但不能改变章程的登记效力，不能用来否定公司依章程作出的决议，更不能对抗善意第三人。想让条款真正起作用，得把它同时写进章程。

问：后来增资进来的投资人也受原始股东协议约束吗？ 答：不当然。合同相对性决定了没签字的入资方不受约束。标准做法是在增资协议里设加入条款，明确新股东签署并承继原股东协议，或者直接重签一份多方协议。

问：章程能不能把表决门槛提高到全体股东一致同意？ 答：可以约定高于法定门槛的表决要求。第六十六条第一款允许章程规定议事方式和表决程序，法定三分之二是最低线而不是上限。但提高到全体一致，等于给每个股东一票否决，公司容易陷入僵局；同时不能借此剥夺股东会的法定职权，也不能约定与强制性规定冲突的内容。

问：只有部分股东签的章程修正案，办了登记还算数吗？ 答：登记不产生补正效果。其他股东可以诉请确认相关股东会决议不成立或者撤销，进而请求撤销变更登记。登记机关做的是形式审查，不能替代决议效力的司法判断。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；股权与投融资安排涉及公司章程、投资协议与登记程序，请结合具体文件咨询执业律师，以律师审查材料后的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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