公司股价连续二十个交易日低于一元，或者连续几年亏损加审计保留意见，退市风险警示的帽子一顶接一顶戴上——这时董秘忙着「保壳」，小股东刷着公告心发慌。搜「股票退市了手里的股票怎么办」「公司能不能不退市」的人，最需要弄清的是权力结构：退市到底谁说了算、公司有没有拖字诀可用、投资者有哪些时间窗可以做动作。这篇把证券法第四十八条、第四十九条讲透。

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先看这三个要点

关键结论
  • 退市由交易所说了算：上市交易的证券触及交易所业务规则规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易——证监会备案，但决定权在交易所，不是公司「申请不申请」的问题。
  • 决定要公告并备案：交易所决定终止上市的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案——程序透明是给所有股东的反应时间。
  • 不服可以申请复核：对交易所作出的不予上市、终止上市决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核——救济通道存在，但不是行政诉讼，也不是无限拉锯。

一、条文原文

法条依据
  • 《中华人民共和国证券法》第四十八条
  • 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。
  • 证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
法条依据

二、适用要件对照

要件内容举证要点
适用对象上市交易的证券（股票、债券、基金等）上市协议、挂牌信息
触发情形交易所业务规则规定的终止上市情形（交易类、财务类、规范类、重大违法类）退市风险警示公告、定期报告、处罚决定
决定主体证券交易所按业务规则决定交易所终止上市决定书
程序义务及时公告并报证监会备案公告时间、备案记录
救济途径向交易所设立的复核机构申请复核复核申请期限、复核决定
后续处理摘牌后股票转入专门板块交易或按规则安排摘牌公告、股份确权与转托管通知

三、逐款拆解

第四十八条第一款：退市决定权的归属。2019 年修订把退市交给交易所按业务规则办，标志性变化是「情形」和「决定」都落在交易所层面——财务造假触及其他风险警示、面值退市、交易量不达标，全部是交易所规则里写明的客观情形。公司想「一赖了之」没有法律空间：退市不是行政处罚，不需要证明公司有错，只要情形触线，规则自动运行。重大违法强制退市更是硬条款——欺诈发行、重大信息披露违法，直接触发终止上市。

第二款：公告与备案。「及时公告」保障的是中小股东的信息平等：退市进程的每一步（风险警示、暂停上市、终止上市决定）都要公告，给股东卖出或转移的时间窗。备案证监会则是监管闭环——退市不等于免责，退市前查实的违法违规照样追责，投资者索赔也不因摘牌而消灭。

第四十九条：复核不是拖延。公司对不予上市、终止上市决定不服的，向交易所内设的复核机构申请复核，这是一道内部救济。注意三点：一是主体是公司，不是小股东；二是复核不停止执行的情形按业务规则处理，别指望「复核期间永不摘牌」；三是复核盯着的是程序与事实认定，不是给亏损公司续命的工具。实践中通过复核翻盘的比例很低，把宝押在复核上不如把功夫下在退市触发之前。

退市进程的时间线，股东照着盯。第一阶段：风险警示——触及财务类、规范类指标的，公司被实施退市风险警示（*ST），公告里会写明触发原因和下一年度的观察指标；第二阶段：指标未改善或出现交易类情形——交易所启动终止上市程序，公司可申请复核；第三阶段：终止上市决定——交易所发布公告并报证监会备案，安排退市整理期（通常十五个交易日），这是集中交易的最后窗口；第四阶段：摘牌与转板——办理股份确权与转托管，股票转入专门板块交易；第五阶段：追责与索赔——退市不阻断虚假陈述等民事赔偿，处罚与诉讼继续。五个阶段里，第一阶段到第三阶段之间是股东决策空间最大的时期，越往后流动性越差、选项越少——这就是「盯公告」的价值所在。

四、边界与例外

  • 边界一：退市不等于公司注销。摘牌后公司法人资格还在，股票转入代办股份转让系统等专门安排，股东身份和权利保留；退市是「离开交易所」，不是「公司没了」。
  • 边界二：交易所规则是依据。各交易所（沪深北）业务规则的退市指标有差异，具体情形要看挂牌所在交易所的规则原文，别拿 A 所标准套 B 所。
  • 误区一：「公司拖到复核成功就能保住壳」。复核审查决定是否合法合规，触发情形是客观指标时基本无翻转空间；反复拉锯只会错过转板和卖出的时间窗。
  • 误区二：「退市了钱就打水漂，索赔也没戏」。因虚假陈述等违法行为被退市的，投资者的民事索赔权利照常行使，退市反而常与索赔窗口重叠。
  • 不适用：主动退市（公司依法决议主动申请终止上市的，走主动退市程序）；债券到期兑付摘牌等正常退出情形。

五、常见疑问快答

问：公司可以「申请不退市」吗？ 没有这个选项。终止上市是交易所按业务规则作出的决定，触发情形客观存在就应退市，公司能做的程序只有申请复核；「保壳」动作（扭亏、卖资产）要在指标触发之前完成才有意义。把「等豁免」「拖复核」当策略的，最后损失的往往是股东的时间窗。

问：退市整理期是什么？持股人还有多少时间卖？ 交易所规则在终止上市决定后安排退市整理期（通常十五个交易日），给股东最后的集中交易机会；整理期股价通常大幅折价，是否卖出取决于你判断退市后的板块流动性。整理期结束即摘牌，转入专门板块或按安排交易。

问：退市整理期里挂单卖不出去怎么办？ 整理期流动性极差，跌停板堆积是常态。两个务实建议：一是别挂市价单追卖，按盘口深度分批限价；二是想清楚摘牌后转入的板块仍有交易机会（流动性更差但不是零），整理期卖不掉不等于资产归零——恐慌性割在跌停板上，往往比按板块定价慢慢退出的结果更差。决策依据是退市后板块的估值锚，不是整理期的盘面情绪。 可以。重新上市（重新挂牌）有独立的条件与程序，核心是财务指标恢复、规范运作、持续经营能力的证明，且要经过交易所审核；造假退市的公司还叠加更长的间隔要求和更严的核查。退市不是死刑，但回归的成本远高于保住上市地位的成本——这也是规则想让公司把功夫下在收盘之前的原因。

问：手里的退市股多年没人问津，要不要「清仓认赔」？ 看两笔账：持有成本几乎为零的，可以按退市板块的流动性慢慢等转机，但要接受信息稀薄、买卖价差大的现实；公司已资不抵债、连年无收入的，时间换不来价值，尽早按市价处置、把资金转投更有效率的标的，比长期沉睡更理性。持股凭证和转托管记录保存好——万一公司重整或重组，确权材料就是身家证明。 复核审查的是事实认定与程序合规。交易类指标（面值、交易量）是客观数字，复核空间极小；规范类、重大违法类情形中程序存在瑕疵的，复核有一定作用。但从实践看翻盘是低概率事件，把宝押在复核上的公司，多数只是替股东多耗了几个月。

问：退市和索赔能同时进行吗？ 并行。摘牌解决的是交易资格，索赔解决的是损失填补；因虚假陈述退市的，投资者照常按证券法第八十五条主张连带赔偿，时效三年自揭露前后起算。退市公司的清偿能力会随时间恶化，索赔动作宜早不宜迟。

问：交易类退市有没有缓冲，股价涨回来就没事了吗？ 面值退市这类交易类指标有连续计算的要求——连续二十个交易日低于一元才触发，期间股价回升、指标中断的，本该轮次不触发。但「拉收盘价保壳」式的操作监管盯得很紧：收盘价异动会引来问询，大股东资金护盘还可能牵出信息披露问题。把回升建立在基本面改善上才踏实，靠资金撑出来的价格撑不满二十个交易日。

六、实操建议

  1. 盯住风险警示链条：*ST、退市风险警示公告发布起就启动预案——清仓、转入后续板块的意愿登记、或者参与索赔评估，别等摘牌公告才动；
  2. 持有退市股的股东：按摘牌公告办理股份确权和转托管，关注退市后板块的交易安排，流动性大幅下降，定价逻辑完全不同；
  3. 公司一方：触发情形出现时第一时间与交易所沟通，把复核用于真正的程序瑕疵，同时启动投资者沟通与赔偿安排——重大违法退市伴随索赔，躲是躲不掉的；
  4. 索赔投资者：保存实施日到基准日的交易记录，对照处罚决定或退市原因判断是否符合虚假陈述索赔条件（站内索赔专文有清单），诉讼时效三年别拖。

站内《证券虚假陈述索赔：起诉条件与损失怎么算》《特别代表人诉讼：股民集体索赔怎么参与》对退市公司股东索赔路径有专文，可对照使用。

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一句话总结：退市是交易所按业务规则办的事，情形触线就得走人，公司能争的只有一道复核；股东要盯的是风险警示公告到摘牌之间的时间窗——卖出、确权、索赔，动作都要做在前面。

以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合交易所规则与公司公告，咨询执业律师后主张。