要约收购成功、控制权到手，很多人以为故事就结束了——其实法律给收购人套的第二道枷锁才刚开始：十八个月内，你买来的股票不能卖。搜「要约收购完成后股票能卖吗」「收购完成后股票锁定期多久」的读者，多是收购方的操盘人，也可能是被收购公司里盯着新东家动向的小股东。这篇把证券法第七十五条、第七十六条放在一起讲：锁定期怎么算、换股合并怎么处理、收购完成后还有哪些法定动作。

⁠​‌​‌​​‌​‌‌‌​‌​‌​​​‌‌‌​​​‌​‌​‌‌​‌​​​‌‌​‌​‌​‌​‌‌​​⁠

先看这三个要点

关键结论
  • 十八个月锁定期：上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司股票，收购行为完成后十八个月内不得转让——锁的不是某个账户，是收购人持有的全部标的股票。
  • 合并换股有法定出口：收购完成后收购人与被收购公司合并、将被收购公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换——换股是正常路径，不是减持。
  • 十五日内报告并公告：收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告证监会和证券交易所，并予公告——收购的收尾动作有法定时限。

一、条文原文

法条依据
法条依据
  • 《中华人民共和国证券法》第七十六条
  • 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
  • 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

二、适用要件对照

要件内容举证要点
适用对象上市公司收购中的收购人收购报告书、要约结果公告认定的收购人身份
锁定范围收购人持有的被收购公司股票持股记录、权益变动披露
锁定期限收购行为完成后十八个月收购完成日的认定（要约期届满、过户完成）
禁止行为转让——包括协议转让、大宗交易等一切处分方式交易记录、质押等变相处分迹象
换股出口合并并解散被收购公司的，原有股票依法更换合并协议、换股方案、监管许可
收尾义务完成后十五日内报告证监会和交易所并公告报告文件、公告日期与完成日的间隔

三、逐条拆解

第七十五条：为什么锁十八个月。要约收购常伴随着承诺——说好了要改善经营、不改变主业、保障员工和中小股东利益，结果收购完三个月就清仓走人，把一地鸡毛留给市场。锁定期就是给承诺上保险：收购人被要求与公司至少绑一年半，用真金白银证明不是来倒一把就跑的。注意锁定的是「收购人持有的」全部股票，收购完成后新买入的部分同样在收购人持有范围内，处置前都要对照锁定期规则和减持规则。

「收购行为完成」从哪天起算。要约收购以要约期届满、预受股份交割过户完成之日为完成日；协议收购以过户完成日为节点。锁定期起算点在这个日期之后十八个月。中途新增持股是否重新起算、豁免情形如何适用，按证监会上市公司收购的专门规定执行——第七十七条授权证监会制定具体办法，实务细节都在部门规章层面。

第七十六条第一款：换股合并。收购完成后把被收购公司吸收合并、注销法人资格的，原股东的股票不能凭空消失，由收购人依法更换为自己的股票——换股比例、异议股东现金选择权等安排在合并方案里解决。这一款承认了「股票换股票」的合法路径，也划清了它与「转让」的界限：换股不是规避锁定期的通道，方案仍要依法审批和披露。

第二款：十五日报告公告。收购完成不是「内部庆祝一下」的事，十五日内向证监会和交易所报告收购情况并向公众公告，包括最终持股比例、要约结果、后续计划。这是信息披露的收尾环，与收购前的报告书、要约期内的进展公告连成完整链条。逾期不报不公告，按信息披露违规处理。

一份收购收尾的动作清单。收购完成日确定后，倒排三件事：十五日内向证监会和交易所报送收购情况报告并公告——内容包括最终持股比例、要约结果、后续计划；十八个月锁定期起算并书面告知内部团队与关联方，防止「不知情」的卖出；核对收购报告书中自己作出的每一项承诺（维持上市地位、不改变主业、解决同业竞争等），把履约节点排进日程。收购的口碑不在于买到那天的公告，而在于锁定期内有没有让人失望的动作——监管和中小股东都盯着这一年半。

换股合并与现金退出的取舍。收购完成后走合并解散路径的，被收购公司股东拿到的是收购人的股票——价值取决于换股比例和收购人自身的基本面；不走合并的，剩余股东留在上市公司里随新东家继续。异议股东现金选择权等安排在合并方案中解决，方案公告到实施之间是股东表态的窗口，错过窗口只能接受既定安排。

四、边界与例外

  • 边界一：锁的是收购人。被收购公司其他股东不受十八个月限制；但被收购公司的董监高、大股东转让股份另有减持规则约束，两条线不要混。
  • 边界二：十八个月是底线。收购人在要约或方案中作出更长承诺的（如三十六个月不转让），按承诺执行；违反自查承诺同样要担责并公告。
  • 误区一：「质押不算转让，先质押套现」。把锁定股票高比例质押变相融资转移风险，监管按变相规避锁定期处理，质押比例和补仓风险还会引发强制处置连锁反应。
  • 误区二：「十八个月内找个代持卖出去」。出借借用账户、股份代持都在证券法第五十八条等条款的打击范围，绕道规避只会把行政责任升级。
  • 不适用：非控制权变更的普通财务投资（未构成收购的）；经由司法执行、继承等非交易过户取得的股份按专门规则处理。

五、常见疑问快答

问：十八个月从哪天开始数，从要约公告还是从过户？ 从收购行为完成之日起算：要约收购以要约期届满、预受股份交割过户完成为完成日，协议收购以过户完成为节点。完成日次日才是十八个月的第一个自然日，到期日按月对日推算。方案里有更长承诺的（比如承诺三十六个月），按承诺执行，承诺不是摆设。

问：锁定期内公司分红、送股，新拿到的股份也锁吗？ 锁的是收购人持有的被收购公司股票这个「总量」。锁定期间因送股、转增、配股取得的新增股份，同样属于收购人持有的标的股票，处置前继续受锁定期和减持规则的约束；新买入的部分同理。指望「新拿的不算」没有规则依据。

问：收购人违约转让了，股票交易有效吗？谁受损失？ 交易效力按合同法一般规则判断，但行政责任躲不掉：违反锁定期的转让面临监管措施和处罚，受让方明知规避锁定期的也可能被认定恶意串通。对中小股东来说，重要的问题是信息披露——收购人违诺减持应当及时公告，股民可以据此重新评估持仓。

问：被收购公司的老股东手里的股票有锁定期吗？ 第七十五条只锁收购人。被收购公司的原有股东不受十八个月限制，但董监高、持股百分之五以上的大股东原本就受减持规则和窗口期约束，两条线各自独立计算。控制权变更后，原董监高的承诺事项（如任职锁定）依然有效。

问：锁定期内公司被要约收购或增发，收购人参与认购的新股也锁吗？ 锁定期约束的是收购人持有的全部标的股票，参与认购取得的股份同样在「持有」范围内；新取得的股份是否另设锁定期，按该次发行的发行方案和监管规定执行——通常只会更严不会更松。原则一句话：锁定期内，收购人名下这家公司的股票只进不出。

问：十八个月满后卖出，还要遵守什么？ 锁定期结束只是第一道门开了：收购人作为大股东，减持还有预披露、比例限制、窗口期等规则；持股变动触及百分之五的整数倍还要披露权益变动。锁定期是叠加在减持规则之上的一层，不是替代——从「股东」到「退出」的每一步都有单独的开关。

问：锁定期内收购人把投票权委托给别人，算处分吗？ 投票权委托本身不是股票转让，不直接触发第七十五条；但表决权安排若实质构成控制权转移、或者配合规避锁定期与要约义务的安排，会按监管规定的实质重于形式原则审查。委托投票、表决权放弃、一致行动协议这类「不转股票转权利」的操作，都要先过信息披露和监管问询这一关。

六、实操建议

  1. 收购方把锁定期写进交易预算：十八个月内资金不能通过卖股回收，退出通道只有分红、质押融资（注意合规边界），收购前的资金规划必须把这一点算进去；
  2. 完成后十五日内履行报告公告：指定专人盯时限，报告证监会和交易所的文件与公告内容保持一致，避免「报了一套、说了一套」；
  3. 确需处置的先核承诺：卖出前逐条核对要约报告书和收购报告书里的承诺条款，触发豁免情形的按规定履行申请和披露程序；
  4. 中小股东盯收尾动作：收购完成公告后跟踪新东家的后续计划——增持、重组、变更主业、资产注入都会在公告链条里露头，锁定期结束前的减持预告也值得警惕。

站内《限售与减持：董监高、大股东卖自家股票有哪些限制》《证券法管什么：股票、债券、存托凭证与资管产品，一条界线划清楚》对减持规则与证券法整体框架有专文，可对照使用。

相关阅读

一句话总结：要约收购不是买到就完——收购人手里的股票十八个月锁定期内不许转让，完成后十五日内要报告证监会和交易所并公告；合并换股是依法出口，质押代持绕道只会把问题放大。

以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合收购方案与承诺文件，咨询执业律师后主张。