新公司法里的「类别股」是什么？AB 股、表决权差异股怎么用——先给结论。可以做出「同股不同权」：新公司法允许公司按照公司章程发行「与普通股权利不同」的类别股——比如优先分红的股份、每股表决权多于普通股的股份、转让受限制的股份等。但要记住两条硬规矩：第一，公开发行股份的公司不得发行「表决权差异股」和「转让受限股」（公开发行前已发行的除外）；第二，发行类别股必须在章程里写清楚分配顺序、表决权数、转让限制和保护中小股东的措施。简而言之：类别股不是上市公司随意搞「超级投票权」的工具，而是给非公开发行的公司安排「同股不同权」的法定通道。下面分开讲。
一、法律依据：类别股让「同股不同权」有法可依
结论：类别股的核心，就是把「一股一权」的默认规则改成「按章程约定」。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十四条
- 第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
- （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
- （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
- （三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
- （四）国务院规定的其他类别股。
- 公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
- 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
这一条把「类别股」定义为与普通股权利不同的股份：普通股默认「一股一票、同股同权」，而类别股允许公司通过章程，对不同股份在「分钱、投票、转让」三件事上做差异化安排——优先分利、每股表决权多于普通股、转让受限等。
要注意最后两款：公开发行股份的公司不得发行「表决权差异股」（第二项）和「转让受限股」（第三项），除非这些股份在公开发行前就已经存在。也就是说，上市公司不能靠类别股玩「超级投票权」，这条路被从制度上堵死了。
二、类别股有哪几类？哪种公司不能发？
结论：四类可以选，但公开发行的公司只剩两类。
按第一百四十四条，可选类别股共四类：
| 类别 | 内容 | 主要用途 |
|---|---|---|
| 第一类 | 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份 | 把分红和清算顺序写死 |
| 第二类 | 每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份 | 典型的「AB 股」「超级表决权股」 |
| 第三类 | 转让须经公司同意等转让受限的股份 | 锁定核心团队，防止随意转让 |
| 第四类 | 国务院规定的其他类别股 | 兜底条款 |
适用对象很关键：表决权差异、转让受限这类安排，主要落地在有限责任公司和未公开发行股份的股份有限公司；公开发行股份的公司不得发行第二、三类，公开发行前已发行的除外。
为什么不许公开发行公司搞？ 因为公开发行面向不特定投资者，若允许「一股多票」，会冲击「同股同权、一股一票」的公平基础，损害中小股东利益。还有一个细节：发行表决权差异股的，对于「监事或者审计委员会成员的选举和更换」，类别股与普通股每一股的表决权数相同——「一股多票」的特权在这里被拉平了。
三、发行类别股，章程必须写清楚什么？
结论：五项内容，缺一不可。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十五条
- 第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
- （一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
- （二）类别股的表决权数；
- （三）类别股的转让限制；
- （四）保护中小股东权益的措施；
- （五）股东会认为需要规定的其他事项。
这一条等于给公司立了一份「类别股说明书清单」，五项必须写进章程，不能只写在股东之间的私下协议里。因为章程是对外公示、对全体股东生效的文件；类别股的特殊权利，只有写进章程，才能对抗公司和后续股东。实务中最容易漏的是第四项「保护中小股东权益的措施」——很多公司只盯着「集中控制权」，忘了给被稀释的普通股东留保护机制（比如重大事项否决权、优先受让权、信息权）。
四、涉及类别股股东权利的事，要单独过「类别股股东会议」
结论：双重表决，须三分之二以上通过。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
- 第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
- 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
这一条是类别股股东的「护身符」，核心是「双重表决」：先按普通规则走一遍股东会决议；若事项「可能影响类别股股东权利」，还必须单独开一次「类别股股东会议」，经出席会议的类别股股东所持表决权的三分之二以上通过。换句话说，当公司要做一件「动到某一类股份切身利益」的事时，不能只靠「持股多数说了算」，必须让这一类股份的持有人自己再投一次票——比如削弱优先股的优先分红权，光过股东会还不够，还得优先股股东自己开会、三分之二以上同意。第二款还留了口子：章程可以约定「哪些其他事项也要经类别股股东会议决议」。
五、几个常见误区
结论：几个流传很广的误解。
- 误区一：以为「类别股就是上市公司搞的 AB 股」。恰恰相反，公开发行股份的公司不得发行表决权差异股，AB 股基本只能在非公开发行阶段安排。
- 误区二：以为「股东私下签协议就能实现同股不同权」。类别股权利必须写进公司章程，才对公司和其他股东产生约束力。
- 误区三：以为「有超级表决权就能包办监事、审计委员会成员」。这两类成员的选举和更换，类别股与普通股每一股表决权数相同。
- 误区四：以为「持股多就能直接通过公司决议」。涉及类别股股东权利的事项，还要经类别股股东会议三分之二以上通过。
- 误区五：以为「类别股可以随便自创」。法定只列了四类，第四类是「国务院规定的其他类别股」，不能凭空发明。
一句话总结
一句话：新公司法允许公司按章程发行「与普通股权利不同」的类别股，涵盖优先／劣后分利、表决权差异、转让受限等类型；公开发行股份的公司不得发行表决权差异股和转让受限股。发行类别股要在章程中载明分配顺序、表决权数、转让限制和保护中小股东措施，涉及类别股股东权利的事项还须经类别股股东会议三分之二以上通过；「一股多票」的特权，在监事和审计委员会成员选举上被拉平。相关内容还可参阅公司章程可以约定哪些内容、股东表决权能不能按出资比例行使与公司重大事项三分之二表决权与小股东否决权。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。