境外仲裁裁决拿到了，赢的一方最关心一件事：怎么在中国把钱拿回来。路径是申请承认与执行，由中级人民法院管辖，审查依据是我国参加的国际条约或者互惠原则。我国自 1987 年起适用《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约），这意味着绝大多数境外商事仲裁裁决可以在中国申请执行，但被申请人有六类常见抗辩，任何一类成立都可能被拒。
- 管辖在中院：向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请；被执行人在境外且无财产的，向申请人住所地或者与纠纷有适当联系地点的中院申请。
- 审查依据是条约或互惠：我国适用纽约公约，公约成员国的商事仲裁裁决一般可申请承认与执行。
- 裁决与判决是两套规则：外国法院判决走民事诉讼法关于判决承认与执行的条文，境外仲裁裁决走专门条款，条件与抗辩理由不同。
- 六类常见抗辩：当事人无行为能力或仲裁协议无效、未获适当通知未能陈述、裁决超出仲裁协议范围、仲裁庭组成或程序不符、裁决尚未生效或被撤销、争议事项不可仲裁或违反公共政策。
- 不服裁定可以复议：对承认或者不予承认的裁定不服，自裁定送达之日起十日内向上一级法院申请复议。
一、向谁申请：三个顺位的管辖
结论：先看被执行人在哪、财产在哪，再看申请人自己在哪里。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第三百零四条在中华人民共和国领域外作出的发生法律效力的仲裁裁决，需要人民法院承认和执行的，当事人可以直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请。被执行人住所地或者其财产不在中华人民共和国领域内的，当事人可以向申请人住所地或者与裁决的纠纷有适当联系的地点的中级人民法院申请。人民法院应当依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则办理。
三个顺位很清楚：
第一顺位，被执行人住所地或者财产所在地的中院。这是最常用的，因为执行最终要落到财产上。
第二顺位，被执行人住所地和财产都不在境内的，可以向申请人住所地，或者与纠纷有适当联系地点的中院申请。这一条是 2023 年民事诉讼法修改后明确的，解决的是「被执行人在境外、但想在中国确认裁决效力」的场景。
第三顺位，没有上述连接点的，走条约或互惠审查，实践中较为少见。
需要提醒的是，申请承认与执行是一个程序还是两个程序，各地做法略有差异：多数法院在一个程序中同时审查承认与执行，作出裁定后直接进入执行；少数情况下先裁定承认，再另行申请执行。递交材料前建议先向拟受理法院的执行局确认口径。
二、审查依据：条约优先，互惠兜底
结论：先看有没有条约，没有条约看有没有互惠。
我国 1987 年加入纽约公约，公约的核心是两条：一是成员国相互承认与执行对方作出的仲裁裁决；二是承认与执行的审查限于程序性事项，不审查实体是非。这一点对胜诉方非常有利——法院不会重新审一遍案子判得对不对，只看程序有没有问题。
公约之外，我国还与部分国家签订了双边司法协助条约，其中包含仲裁裁决承认与执行的条款。没有条约关系的，按互惠原则处理：对方国家有承认与执行我国仲裁裁决的先例，我国也相应承认其裁决。
对当事人来说，实务动作是：先确认裁决作出国是否为公约成员国，再确认是否有双边条约，最后才考虑互惠。这个顺序决定了申请的难易程度。
三、六类抗辩：被申请人会怎么打
第一类，当事人无行为能力，或者仲裁协议无效。 依据是签订仲裁协议时当事人的行为能力，以及仲裁协议依其准据法是否有效。常见争议是签字人无权代理、协议未成立、格式条款未提示。
第二类，未获适当通知或者未能陈述意见。 这是程序公正的核心。被申请人主张没收到仲裁通知、没收到开庭通知、没有机会提交答辩和证据，都属于这一类。核查方法是看仲裁机构的送达记录、快递签收、电子邮件发送记录。
第三类，裁决超出仲裁协议范围。 裁的事项不在仲裁协议约定之内，或者超出当事人提交仲裁的请求范围。超裁部分可以被拒绝承认，未超裁部分仍可执行——这一点常被误认为「超裁就全废」。
第四类，仲裁庭组成或者仲裁程序与协议不符。 没有协议约定的，与仲裁地法律不符。常见情形是指定仲裁员的程序违规、独任与合议搞错、仲裁地约定不明导致程序适用错误。
第五类，裁决尚未生效，或者已经被撤销、中止。 裁决被仲裁地法院撤销的，是拒绝承认最有力的理由。需要注意的是，仅仅「申请撤销」不等于「已撤销」，多数法院不会仅因申请撤销就停止执行，可能要求提供担保。
第六类，争议事项依我国法律不可仲裁，或者承认执行会违反公共政策。 前者例如婚姻家庭、继承等身份关系争议；后者是极少数情形，司法实践对公共政策的适用非常克制。
四、申请材料与时间成本
材料一般包括：申请书、仲裁裁决书原件或经认证的副本、仲裁协议原件或经认证的副本、裁决与协议的中文译本、主体资格证明、送达地址确认书。境外形成的文书通常需要办理公证认证或者附加证明书。
时间上，承认与执行的审查没有统一法定期限，实践中三到六个月比较常见，涉及送达境外被申请人、需要补充材料的会更长。
申请期限方面，法律没有专门规定，实务中参照申请执行的二年期间把握。也就是说，拿到裁决后别拖，拖过二年可能被以超过期间为由驳回。
五、和外国法院判决的区别
两套规则不要混：
- 外国法院判决走民事诉讼法关于判决承认与执行的条文，审查条件包括作出国法院是否有管辖权、被申请人是否获得合法传唤、判决是否通过欺诈取得、是否与我国已有判决冲突、是否违反基本原则和公共利益，不予承认的情形列得更细。
- 境外仲裁裁决走专门条款，审查以纽约公约的程序性事由为主，一般不审查实体。
实践中，仲裁裁决的承认与执行成功率明显高于法院判决。这也是国际贸易合同普遍约定仲裁的原因之一。
六、反过来：裁决对我不利怎么办
如果你是被申请人，收到法院的承认与执行通知，可做的事有三件：
第一，核查程序瑕疵。 有没有收到通知、仲裁庭组成是否合规、有没有超裁。这三项是最容易查证、也最常被支持的抗辩。
第二，核查仲裁协议效力。 协议是否成立、签字人是否有权、争议事项是否属于可仲裁范围。
第三，考虑在仲裁地申请撤销。 撤销申请与国内的承认执行程序可以并行，但要注意时限（多数仲裁规则和仲裁地法律规定撤销申请期限为三个月），并评估成功率。
对裁定不服的，可以在裁定送达之日起十日内向上一级法院申请复议。复议期间一般不停止执行，但可以提供担保申请中止。
香港、澳门作出的仲裁裁决，按境外仲裁处理吗？
按区际安排处理，不走纽约公约程序，而是依照内地与香港、内地与澳门关于相互执行仲裁裁决的安排办理，管辖同样是中级人民法院。条件更宽松，程序更快。
境外仲裁裁决被拒绝承认后，还能再申请吗？
同一裁决被裁定不予承认后，一般不能以同一理由重复申请。可以考虑在裁决作出地撤销后重新仲裁，或者在财产所在其他国家另行申请承认执行。
被申请人说「没收到仲裁通知」，怎么反驳？
提交仲裁机构的送达记录：快递面单与签收记录、电子邮件发送与打开记录、协议约定的送达地址。如果被申请人变更地址未通知仲裁机构，通常不能据此主张未获通知。
境外仲裁最容易赢在程序、输在送达。仲裁阶段就把送达地址确认、电子送达同意、代理人授权这几件事做扎实，比拿到裁决后再补强有用得多。裁决一旦因「未获适当通知」被拒，重新走一遍仲裁的成本远高于当初多花一天做送达记录。
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