合作三年的公司突然发公告说被集团吸收合并，财务来电：往后的货款「找新主体」；手上一百多万应收账款还没到期，要不要现在跳起来主张？搜「公司合并分立债权人保护」的，担心的都是同一件事：两个公司搅成一团，我的债会不会在重组里被稀释。2026 年写的这篇，把新公司法第二百二十条和第二百一十九条拆开讲：合并分立的程序线怎么走、债权人在多少天里能主张什么、简易合并省掉的股东会换来的是什么保护。
先看这三个要点
- 十日通知＋三十日公告：合并决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告——程序一步不能省。
- 债权人的时间牌：自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保——两条路任选，不是只能干等。
- 简易合并有两款：与持股百分之九十以上的子公司合并可以不经股东会决议（但要通知其他股东并保障其回购请求权）；合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，也可以不经股东会决议（章程另有规定除外）——但两种都要董事会决议。
一、条文原文
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十条
- 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 《中华人民共和国公司法》第二百一十九条
- 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
- 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
- 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
二、要件拆解：债权人权利的触发与行使表
| 要件 | 条文要求 | 实操要点 |
|---|---|---|
| 程序起点 | 合并协议签订、资产负债表及财产清单编制 | 程序文件是核查合并是否规范的第一手材料 |
| 通知义务 | 决议作出之日起十日内通知债权人 | 已知债权人必须单独通知，公告不能替代对已知者的通知 |
| 公告渠道 | 报纸或者国家企业信用信息公示系统 | 新法把公示系统列为正式渠道，查合并信息先刷公示系统 |
| 行使窗口 | 接到通知三十日内／未接到通知自公告起四十五日内 | 窗口内书面提出要求；逾期未主张的，合并照常进行 |
| 主张内容 | 要求清偿债务或者提供相应的担保 | 二选一：落袋为安，或拿担保对冲主体变化的风险 |
| 兜底承继 | 合并各方债权债务由存续或新设公司承继 | 即便没来得及主张，债务也不消灭，只是换了主体 |
三、债权人手里的两张牌怎么打
第一张牌：异议权（清偿或担保）。它解决的是「合并前把风险挑明」：对主体变化不放心，就在窗口期内书面要求提前清偿或提供担保。注意两点差别——其一，时间窗有两条起算线，收到通知的按三十日，没收到通知靠公告知晓的按四十五日，所以别指望「没通知我=永远可以主张」；其二，主张内容是清偿或者担保，公司二选一履行即可，债权人可以提倾向，但不能坚持既要清偿又要担保。
第二张牌：承继追索。没来得及行使异议权的也不慌：合并后各方的债权债务由存续或新设公司概括承继——债没消失，债主换人而已。分立场景同理，分立前的债务由分立后的公司承担（分立各方的内部约定不能对抗不知道的债权人）。真正的风险敞口在承继主体的偿付能力：吸收合并后只剩一个大集团，正常承继没损失；被合并方本就空壳、合并后更是查无此人，这时异议期的及时主张才是关键防线。
简易合并省了股东会，省不掉债权人保护。第二百一十九条的两款通道（九成控股合并、净资产百分之十以内价款合并）都只是免开被合并方或合并方的股东会，董事会决议、通知程序一个不少；九成合并中还专门给其他股东配了合理价格回购请求权——少数股东可以被绕过，但不能被牺牲。对债权人而言，简易合并同样触发第二百二十条的十日通知与公告义务，异议权照常行使。
四、高频追问：程序与维权的具体问题
问：公告登了，但我根本不知道，四十五日从哪天起算？两条起算线并行的设计就为处理这个局面：接到通知的自接到之日起三十日；未接到通知的自公告之日起四十五日。你属于「未接到通知」一类的，公告发布之日起算四十五日——不看你是否实际看到。所以对手上有重大债权的交易方，别等对方通知：关注公示系统、在合同里约定重大事项通知义务，主动盯梢才是稳健做法。
问：债权人要求提前清偿，公司说「债务没到期凭什么提前还」，怎么办？异议权的对价就在这里：合并引起主体变化，法律允许债权人以「提前清偿或提供担保」对冲风险，公司不能以期限未到为由一推了之。公司拒绝履行的，债权人可以诉请要求清偿或担保；诉讼期间一般不停止合并程序的推进，所以函件、起诉要快。实务中多数公司会配合处理——合并卡在几个债权人的异议上，成本远高于清偿。
问：被合并的公司已经执行不能了，合并后我能直接执行新主体吗？承继规则给这条路铺了底：合并后债务由存续或新设公司承继，对承继主体的执行按一般执行程序走——拿到对存续公司的生效判决（或申请变更被执行人）后，其财产在执行射程内。但要现实一点：如果合并的目的就是甩壳逃债，承继方可能同样没资产，这时合并程序瑕疵（未通知已知债权人等）就是追加责任的抓手。
问：分立情形下债务怎么分配？两家分立公司互相推诿怎么办？分立前的债务由分立后的公司承担——除非公司在分立前与债权人就债务承担另有书面约定。分立各方的内部协议（「这块债归B公司」）对不知情的债权人不生效力，债权人可以找分立后的任何一家主张，家数越多越要看清资产在谁手里。分立时公告程序同样走第222条：十日通知、三十日公告。
问：简易合并里「持股百分之九十以上」怎么算？通过子公司间接持股算吗？按合并表决权链条穿透计算：直接持股加通过中间层控制的间接持股合并计算，达到百分之九十以上即可适用第一款。被合并方的其他少数股东虽被免除了决议程序，但拿到两项保障——通知＋合理价格回购请求权；价格谈不拢的，可以依法主张，这正是「程序简化、权利兜底」的立法平衡。
问：合并支付价款「不超过本公司净资产百分之十」怎么计算？以合并决议时本公司的净资产为基数——报表时点、审计口径要在决议里写清楚，避免事后扯皮。这条通道的本质是授权董事会处理小额并购：金额不重大，就不必惊动股东会，但章程可以收紧（写明「公司合并一律经股东会决议」），章程收紧的按章程来。
问：新旧法对比，合并债权人保护程序改了什么？两处值得注意：其一，公告渠道从「报纸上公告」改为「在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告」——公示系统成为法定渠道之一，债权人查合并信息的首选平台换成了线上公示系统，成本大幅降低；其二，简易合并规则从司法解释与个案口径提升为法律明文（第219条），两款通道加回购保障的结构第一次出现在公司法正文里。程序义务未变的是十日通知、三十日公告、债权人三十日或四十五日的异议窗口——数字与旧法一致，债权人行使权利的时间表照旧。
五、边界与误区
- 误区一：「公司合并了，我的债就悬了」。承继规则是保底：存续或新设公司概括承接全部债权债务，债不会因合并蒸发；悬的从来不是债，是偿付能力变化，所以才要窗口期内主动出手。
- 误区二：「只在报纸上登公告就算通知我了」。对已知债权人，通知义务是单独的；公告主要覆盖未知债权人。明知你的存在却只登报的，程序违法，你主张权利的期限利益争议中更有利。
- 误区三：「过了四十五日就彻底没救了」。窗口期管的是异议权（要求清偿或担保）；承继追索不受此限，债权本身的诉讼时效照常走——过期失去的是「提前落袋」的机会，不是债权本身。
- 不适用：吸收合并中债权人即为合并方自身的内部抵销场景；公司名称变更、股东变化但主体未变的（不触发合并程序，债权债务主体不变）；破产程序中的债权申报（走破产法路径）。
六、实操建议：看到合并公告后的动作清单
- 先核债：盘点对该公司全部债权——金额、到期日、有无担保，排一张风险清单；
- 窗口期内书面主张：向合并方及存续公司发出函件，写明「依公司法第二百二十条要求提前清偿／提供相应担保」，EMS 留痕；金额小、信用好的可以权衡后不打这张牌；
- 盯担保质量：选择担保方案的，审查担保人资信或担保物价值，「相应的担保」要与债务规模匹配，别收一张空头保证函；
- 逾期未果走承继：合并完成后向存续或新设公司主张，起诉时把承继事实（合并协议、登记信息）作为诉状附件，主体没问题再谈实体。
站内《公司合并可以走「简易合并」吗？什么情况下不用开股东会》《公司合并、分立后，原来的债务由谁承担？》对承继规则与合并程序有专文，可对照使用。
一句话总结：合并分立动的是公司主体，动不了你的债权——十日通知、三十日公告给你开了要求清偿或担保的窗口，承继规则给你兜了底；真正要做的，是在窗口期内把风险挑明，别等主体换完才想起来查账。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合合并协议、通知公告程序与债权凭证，咨询执业律师后主张。