公司合并分立后债务如何承继？两条规则记牢：合并的，合并各方的债权债务由合并后存续或者新设的公司承继；分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定。另外，合并与分立都要履行通知债权人和公告程序，债权人有权要求清偿债务或者提供担保；如果借合并分立之名恶意转移财产逃债，相关合同可能被认定无效，责任人还要承担侵权赔偿。
先说结论
合并 = 承继；分立 = 连带： ① 合并——债权债务由存续或新设公司承继，债权人可以直接找新主体； ② 分立——分立前债务由分立后各公司连带承担（书面另有约定的除外）； ③ 共同程序——决议 → 通知债权人（10 日内）→ 公告（30 日内）→ 债权人可要求清偿或提供担保； ④ 违法操作——恶意串通转移财产逃债，合同可能无效，并承担侵权责任。
一、债权人最关心的三个问题
| 问题 | 答案 |
|---|---|
| 公司合并了，我的债权找谁？ | 找存续或新设的公司，它承继全部债权债务 |
| 公司分立了，我能只找分公司吗？ | 可以找分立后的任一公司，主张连带清偿 |
| 没通知我就办了合并/分立怎么办？ | 可主张程序不合法，要求清偿债务或提供相应担保，并追究责任 |
| 债权被"甩"给一家空壳公司怎么办？ | 若属恶意逃债，可主张转移行为的效力问题，并主张侵权赔偿 |
二、两个真实案例
指导案例163号
裁判规则1. 当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。2. 采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产。
给你的启示"合并"的司法标准是"人格高度混同"。集团公司随意调拨资金、财产不分彼此，走到破产阶段就可能被"实质合并"，一家公司的债务由集团财产统一清偿。
裁判规则对于涉外合同的法律适用，应依涉外合同中主体、内容等要素不同而分别适用不同准据法；对合同主体的民事权利能力、民事行为能力、诉讼主体资格、公司终止的效力、股东权利义务、债务承担等问题应适用公司登记地法律；对于案涉合同的内容、履行、终止等问题则适用当事人选择的法律。
给你的启示涉及境外主体的合并分立，要先查"公司登记地"的规则。债务由谁承担，可能不适用你合同里选的法律，而是适用公司登记地的法律。
三、债权人应对清单
- 关注公示动态：定期在国家企业信用信息公示系统查看目标公司的合并、分立、减资公告。
- 及时主张：收到通知或看到公告后，在期限内书面要求清偿债务或提供担保。
- 保全证据：保存公告截图、通知回执、往来函件，证明对方未依法履行程序。
- 识别逃债：关注"财产转给新设空壳""业务整体平移"等异常，及时起诉主张无效或赔偿。
- 执行阶段：发现被执行公司合并/分立的，向法院申请变更、追加被执行主体。
三个提醒： ① 分立后的连带责任是法定的——除非分立前与债权人书面另有约定，否则债权人可以找任何一家。 ② 公告期不能"卡着过"——公告时间、公告载体、是否通知已知债权人都要经得起审查。 ③ 别把合并当"甩债"工具——恶意串通转移财产的行为，可能被认定合同无效，责任人还要在受让财产价值范围内承担责任。
公司分立成两家，我的钱找谁要？
找任何一家都可以，两家承担连带责任（分立前与债权人另有书面约定的除外）。
合并前公司的担保责任，合并后还算吗？
算。债权债务一并由合并后存续或新设的公司承继，包括担保等从属义务。
公司把主要资产转到新公司，原公司成空壳，我能怎么办？
可主张该转移行为无效或要求相关责任人承担侵权赔偿，具体要看是否存在恶意串通、是否损害你的债权实现。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
- 《中华人民共和国公司法》第十二条有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
一句话：合并跟人走、分立连着担。相关情形还可参阅公司减资需要通知债权人吗与企业破产后债务怎么清偿？清偿顺序是什么。