公司控制权争夺战里，第一枪几乎总是打向公章和营业执照——谁攥着证照，谁就能对外签约、起诉、开户。被“夺章”的公司想拿回来，走的是证照返还之诉，但这类案件有一个反直觉的技术难点：公司要告人，得先解决“谁有权替公司说话”。
一、为什么难：公司意志的表达困境
证照返还之诉的原告是公司，但公章本身在被告手里——起诉状盖不了章。司法实践的解决路径是回到“公司意思”的本质：法定代表人的职务行为即代表公司。这正是新公司法对法定代表人制度的设计逻辑：
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
登记在册的法定代表人（或章程确定的执行董事）以公司名义签署起诉状，即为公司意思的合法表达——无需公章。法定代表人自己被免职但未变更登记的过渡期，以登记为准确定代表权，这也是为什么“夺章方”往往伴随“抢免职决议”，而“守章方”要盯住登记状态。
二、起诉要点清单
- 原告：公司；被告：实际控制证照的人（被免职的高管、离职员工、对方股东的代理人等），能锁定证照物理位置的，可列保管辅助人；
- 诉求组合：返还原物（公章、执照、财务章、合同章、银行 U 盾、账簿等逐项列明）+ 如无法返还原物则赔偿损失 + 禁止使用（配合行为保全）；
- 行为保全要趁早：申请法院禁止被告使用证照对外签约，防止诉讼期间被“抢注”合同与担保，见公章被拿走不还的应急处理；
- 证据组织：任免决议（证明被告权利基础已消灭）、交接记录或催还函、证照被用于对外行为的证据（证明损害与紧迫性）。
三、同步的非诉讼动作（往往更快）
- 挂失与补办：营业执照可向登记机关申请补领；公章向公安机关备案刻制新章并公示销毁旧章编码——多数“夺章”困局靠这一步就能实质性破局；
- 银行端变更：凭法定代表人身份证明与决议，办理预留印鉴变更、网银权限重置；
- 对外公告：登报或公示系统声明旧章作废，压缩被告继续持章行事的交易空间；
- 报警固定证据：涉抢夺、非法侵占的，报警记录同时是民事诉讼的有利证据。
四、实体判断：扣章有没有正当理由
法院审查的实质是被告持章的权利基础：
- 已被合法免职、解除劳动关系的，占有基础消灭，应返还；
- 主张“股东有权持有”的，不成立——公章是公司财产，股东个人无权占有；
- 以“存在未结纠纷、防止公司被滥用”为由扣章的，属于自我救济越界，法院一般不支持，正确路径是申请保全或另诉；
- 章程或股东协议对证照保管有约定的，按约定确定有权保管人，违反约定的照样构成返还事由。公司证照管理制度的整体设计，见公司用章管理混乱的风险与整改。
五、盖章行为的效力延伸：被夺期间盖的章算不算
争夺期间被告用公章对外签的合同，效力按代表权/代理权规则判断——九民纪要第 41 条确立的审查方法是看签约之时有无代表权或代理权，而不纠缠公章真假：
法条依据
- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条【盖章行为的法律效力】司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
对公司的提示：及时作废旧章授权、向重点交易伙伴发函告知，是切断“表见代表”链条的关键；对交易相对方：只认章不认人不够，大额交易要核对签约人的职务与决议，见公司用章混乱时合同的效力认定。
六、小结
证照返还之诉打的是“公司意思由谁表达”的规则战：登记的法定代表人签字即可起诉，挂失补办釜底抽薪，行为保全防止失血。控制权争夺里，动作顺序比法律论点更决定成败。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。