参考案例马某公司诉海某公司、薪某公司航次租船合同纠纷案

一、案情速览

一条船从辽宁鲅鱼圈装货去印尼，到了卸货港，在锚地等了二十多天。船东开出账单：滞期费六万一千九百二十美元。

租家不肯全付，理由列了五条：下雨要扣、工人罢工要扣、船吊不能用要扣、装货方式影响卸货要扣、船东自己不肯开舱也要扣。五条全被驳回。

判决把航次租船的几块硬骨头一次啃完：装卸时间从递交准备就绪通知书起算；「一旦滞期，永远滞期」；没拿到滞期费，船东可以留置货物不卸。

二、裁判要点提炼

航次租船合同约定船舶抵达装卸港锚地即可在任何时间递交准备就绪通知书的，装卸时间自船舶抵达锚地后的约定时点起算；承租人对准备就绪通知书无异议的，不得再以未实际靠泊为由主张延后起算。

约定装卸时间届满、船舶进入滞期后，滞期时间连续计算，除合同明确约定不计入装卸时间的事由同样适用于滞期后外，此后发生的下雨、节假日等时间不予扣除。

三、赵律师点评

一条船，在锚地等了二十三天

2018 年 3 月，出租人马某公司和承租人薪某公司签了一份航次租船合同，用的是国际航运界最常见的《金康航次租船合同范本》1994 年版。船名「某洋丸」，装货港中国鲅鱼圈，卸货港印度尼西亚班贾尔马辛。

合同里几个关键约定：卸货时间 7 个晴天工作日，包括星期天和节假日；船舶一旦到达装港或卸港锚地，就可以在任何时间递交准备就绪通知书，不分白天黑夜、不分周末节假日；装卸时间依金康 94 条款，从 0800 时或 1300 时起算，除非船舶抵达后立即开始作业。

装货很顺利，一共装了 2997.26 吨，随后启运。2018 年 4 月 26 日 1105 时，船抵达印尼塔巴尼奥锚地，船长当场递交了准备就绪通知书；当天 2120 时开始卸货。

接下来的二十多天，是一条典型的「等泊—靠泊—再等泊」曲线：4 月 28 日中午下雨停了四小时；4 月 29 日凌晨工人罢工，停到下午一点半；4 月 29 日午夜，锚地卸完，开始等泊位；5 月 4 日才靠上码头；5 月 5 日又停；5 月 7 日再靠、再卸；5 月 8 日下午下雨停四小时；5 月 9 日凌晨又离泊去锚地等；5 月 10 日靠妥，船东因为租家没付滞期费，拒绝开舱；直到 5 月 19 日凌晨 0430 时，货才卸完。

船东算了一笔账：从 5 月 3 日 1700 时起算滞期，到 5 月 19 日 0430 时卸完，滞期 15 天 11.5 小时，折 15.48 天，按合同费率，滞期费 61,920 美元。

租家的抗辩列了五条：下雨要扣、罢工要扣、船吊不能全用要扣、装货方式影响卸货速度要扣、船东自己拒绝开舱造成的延误要扣。五条全被驳。这份判决因此成了航次租船纠纷里一份很实用的「扣时间指南」。

装卸时间从哪一刻开始算

航次租船合同里，「装卸时间」是一个会走动的表。表一开始走，租家就得在约定的小时数内把货装完或卸完；走完了还没完，就进入滞期，开始按天算滞期费。

所以第一个争点永远是：表什么时候开始走。

租家的理解是：船虽然在锚地，但还没靠泊、还没开始卸，时间不该算。船东的理解是：合同写了「到达锚地即可递交准备就绪通知书」，我递了，你也签收了，表就开始走。

法院支持了船东。理由有三个层次。

第一，合同有明确约定。金康 94 的「到达船」条款把「到达」定义为抵达港口的商业区域，通常包括锚地；本案合同又特别写明「一旦到达装港或卸港锚地即可在任何时间递交」，等于把起算点前移到了锚地。

第二，准备就绪通知书已经递交且未被异议。4 月 26 日 1105 时递交，租家没有提出船舶未准备就绪，也没有拒绝接收。通知书一旦被接受，就产生「装卸时间起算」的效果。

第三，起算时点按合同的小时规则。合同写的是「从 0800 时或 1300 时起算」，船 1105 时递交通知书，落在 0800 与 1300 之间，按惯例取下一个节点，即当日 1300 时。这就是判决里「从 2018 年 4 月 26 日 1300 时起算」的由来。

这三层逻辑，其实给了租家一个明确的提醒：如果你认为船舶没准备好（比如舱没扫干净、船吊故障、压载水没排），必须在递交通知书当时就提出并记录，事后再说「其实那时候没准备好」，法院不会采纳。

准备就绪通知书的实务细节，也值得说清楚。它通常是一份书面文件，写明船名、航次、到达时间、舱位准备情况，由船长签署后递交承租人或者其代理人；对方签收时应当注明时间。递交的时点很关键，因为它直接决定装卸时间从哪一刻起算。

如果对方拒签怎么办？可以通过代理、邮件、甚至公证的方式送达，并保留送达凭证。很多滞期费纠纷打到最后，争的就是「通知书到底什么时候到的」。

另外，通知书并不等于「船舶已经备妥」。如果船舶实际没准备好（舱没扫、吊没修），承租人可以拒收并在通知书上批注；一旦签收且不批注，事后再说「其实没准备好」，很难被采纳。

还有一个常被忽略的时点：装卸时间起算后，如果船舶因为承租人原因不能靠泊（比如泊位没安排好、货没备齐），这段时间照样计入装卸时间。承租人不能以「码头没位置」为由要求停表——泊位安排属于承租人的责任范围。

反过来，如果是因为港口当局的原因（比如强制引航延误、航道管制），则要看合同有没有「除外条款」。金康范本对此有约定，但很多附加条款会改写，签合同的时候要一条一条看。

补充一个实务点：准备就绪通知书通常要求在「办公时间」递交，但金康 94 明确可以「任何时间」。本案合同也写了「无论白天黑天」。所以凌晨递交同样有效，承租人不能以「非工作时间」为由主张次日才起算。

还有一个容易混淆的概念：滞期费和船期损失。滞期费是合同约定的、按天计算的违约金；船期损失是船舶因延误错过后续航次造成的实际损失。两者可以并存，但不能重复计算同一段延误。

罢工、下雨、船吊：哪些时间能扣

滞期费纠纷里，租家最常用的一招就是「扣时间」。这份判决把常见的五类扣减理由逐一过了筛子，每一类的结论都值得记住。

第一类，罢工。租家援引金康 94 第 16 条（c）款：承租人对罢工无法或影响货物装卸所引起的后果不负责任，所以罢工时间应当扣除。法院的回答很干脆：第 16 条分（a）（b）两款，分别规定装货港罢工、卸货港罢工时双方的权利义务；（c）款只是兜底句，没有约定「罢工期间可以扣除装卸时间」。既然合同没约定，就不能扣。

第二类，下雨。合同约定的是「7 个晴天工作日」，所以在装卸时间之内，下雨导致停工的时间可以延展。但延展之后，5 月 3 日 1700 时届满，此后就进入滞期；滞期之后下的雨，不能再扣。这就是「一旦滞期，永远滞期」。

第三类，船吊。租家说四台船吊不能同时正常工作，影响卸货。法院查了船舶规范、船舶照片、航海日志，没有任何记载显示船吊损坏；反过来，日志显示四台船吊都处于可用状态。举证不能，主张不成立。

第四类，装货方式。合同第 6 条约定，出租人不负责装货、卸货、垫舱、平舱，采取何种方式及顺序装货与出租人无关。租家拿装货积载不当来扣滞期费，与合同约定直接冲突。

第五类，船东拒绝开舱。这一条最有意思。合同第 8 条约定，卸港产生的滞期费在卸货完成前解决；金康 94 第 8 条又给了船东留置权——未取得滞期费的，可以对货物和该批货物的转租运费行使留置。租家没付滞期费，船东拒开舱，是在行使合同权利，不是违约，因此这段时间不能从滞期时间里扣。

五条抗辩，五条不同的失败原因：合同没约定（罢工）、约定已用尽（下雨）、举证不能（船吊）、与约定冲突（装货方式）、权利行使（拒开舱）。这五类，基本覆盖了滞期费纠纷里九成的扣减主张。

滞期费的计算，可以拆成一个简单公式：滞期时间 × 每日费率 = 滞期费。难点全在「滞期时间」四个字。

以本案为例：装货港顺利，卸货港从 4 月 26 日 1300 时起算，7 个晴天工作日，扣掉 4 月 28 日下午四小时下雨，应在 5 月 3 日 1700 时届满；此后到 5 月 19 日 0430 时卸完，共 15 天 11.5 小时，折 15.48 天，乘以日费率，得 61,920 美元。

如果租家能把罢工那 13.5 小时、后几场雨那十几个小时都扣掉，滞期时间会少一天多，费用少几千美元。差的就是「合同有没有约定可以扣」。

「晴天工作日」这四个字，也不是字面意思。行业惯例里，它指「天气良好、可以正常作业的工作日」，但具体标准要看合同或者港口习惯。有的合同会写「工作日 24 小时，不论天气」，那就等于「连续日」，下雨也照算。约定不同，结果差很多。

节假日同理。本案合同明确「包括星期天及节假日」，所以节假日照算；如果合同写「不含节假日」，那节假日就要扣除。一条七个字，可能差出几万美元。

再补一个谈判经验：滞期费纠纷里，双方争的往往不是「该不该付」，而是「算几天」。船东按自己的航海日志算，租家按自己的记录算，差个两三天很常见。这种差距，通常靠交换原始记录（准备就绪通知书、装卸事实记录、港口作业单）来缩小，能对上的部分先认，对不上的再谈。

「一旦滞期，永远滞期」到底什么意思

航运界有句行话，中文叫「一旦滞期，永远滞期」，意思是滞期一旦开始就一直算下去，业内也叫「滞期连续计算」。

它的含义不复杂：装卸时间用完之后，船舶进入滞期，从那一刻起，时间就一天一天连着算，中间遇到星期天、节假日、下雨、罢工，一律不扣——除非合同明确写了「这些事由在滞期后同样可以扣除」。

为什么会有这么「不近人情」的规则？因为滞期费的性质是违约损害赔偿的预定，不是租金。装卸时间之内，船东已经承担了天气、罢工这些正常风险；时间用完，说明租家拖延了，此后的时间损失应当由租家承担，包括那些本来可以免责的事由。

这个规则对租家的实际影响很大。以本案为例：7 个晴天工作日，扣掉 4 月 28 日的四小时下雨，应当到 5 月 3 日 1700 时届满；此后 5 月 8 日、5 月 12 日、5 月 14 日、5 月 15 日又下了几场雨，加起来十几个小时，全部不能扣。如果合同里加一句「装卸时间与滞期时间内，因下雨停工的时间均可扣除」，结果会完全不同。

所以这条规则真正的教训不在诉讼，在签合同。航次租船的合同文本，绝大多数用的是标准范本，范本给的是「默认配置」，不是「唯一配置」。下雨多的航线、罢工多的港口、节假日密集的时段，都可以谈附加条款。谈不下来，事后就只能按默认规则吃亏。

还有一个小细节：滞期费按天计算，不足一天按比例折算。本案 15 天 11.5 小时，折 15.48 天，乘以约定费率，得出 61,920 美元。这个折算方法在实务中比较统一，争议不大，真正容易打起来的是「起算点」和「扣除项」。

如果想避免「一旦滞期」带来的损失，合同里可以加三种条款：一是「滞期后仍可扣除天气时间」，明确把下雨、大雾纳入；二是「滞期费封顶」，约定最高赔付天数；三是「装卸两港互抵」，把装货港节省的时间和卸货港超期的时间相互抵销。

这三种条款，谈判时都有的谈。船东通常愿意接受「互抵」（因为它也不吃亏），对「封顶」比较抵触，对「滞期后扣天气」则会提高费率来换。知道彼此的底线，谈起来才有方向。

最后说一句成本账：滞期费纠纷的标的额通常不大，几万到几十万美元，但审理要走海事法院、可能还要鉴定、翻译，律师费和时间成本不低。所以在起诉前，先算一下「赢了能拿多少、打完要花多少」，再决定是打到底还是谈和解。

没拿到滞期费，船东凭什么不卸货

这个案子里有一个看着很「硬」的动作：船东因为租家没付滞期费，拒绝开舱卸货。

在普通人看来，货已经到了码头，你不卸，导致货主提不到货、产生堆存费，怎么反而是货主违约？

答案在留置权。金康 94 第 8 条明确：船舶所有人未取得滞期费、亏舱费、滞期损失赔偿的，对货物和该批货物的转租运费享有留置权。留置权的意思就是：债权没清偿之前，我可以合法地占有你的物。放在海运场景里，就是「钱不付，舱不开」。

当然，留置权不是无限的。它只能针对「本航次产生的」滞期费、亏舱费等，不能拿来抵别的旧账；留置的货物价值应当与债权相当，不能因为欠几万美元就扣下整船几千万的货；行使留置还要及时通知，给对方付款的机会。本案船东在 5 月 10 日靠泊后拒绝开舱，租家始终没付，留置的行使被认定为符合约定。

这个案子还处理了一个连带责任问题。货装完之后，托运人海某公司又和马某公司签了一份航次租船合同，除货物数量、运费单价外，条款与第一份完全相同，并且实际支付了运费。船东据此主张：海某公司也是承租人，应当对滞期费承担连带责任。法院支持了——理由不是「他是货主」，而是「他另签了一份内容相同的租船合同并履行」。

这一点对做贸易的人很有提醒意义：不要以为「我不是租船人，滞期费跟我没关系」。只要你在装货后补签了一份租船合同、支付了运费，你在法律上就可能被认定为承租人，滞期费、亏舱费都要一起承担。签字之前，先看清楚这份合同里有没有滞期费条款、费率是多少。

留置权也有风险，用错了要赔。三条边界要记牢：只能留置本航次产生的费用；留置的货物价值应当与债务相当；留置期间要妥善保管，不能放任货物变质。如果留置不当造成货损，船东要赔。

实务中更常见的做法是「留置 + 通知」：书面通知承租人及收货人，说明欠费金额、留置依据、付款期限，逾期不付将申请法院拍卖。留了痕，日后就算有争议，也能证明自己是依法行使权利。

再补一个操作细节：滞期费能不能直接从运费里扣？合同有约定的从约定；没有约定的，船东不能单方扣减，否则可能构成违约。比较稳妥的做法是：先按合同支付运费，再就滞期费另行主张，或者双方书面确认抵扣。

装卸事实记录一定要双方签字。它是计算装卸时间的基础材料，没有签字，日后各说各话。船方最好在作业结束时当场请港口、代理或者货方签署，不要拖到离港后补。

航次租船是海运里最容易「算不清账」的一类合同。这份判决给了三条可以直接用的规则。

第一，装卸时间从递交准备就绪通知书那一刻开始走，你对船舶状态有异议，必须当场提出、当场记录，事后再说没用。

第二，时间用完之后进入滞期，此后的雨、假、罢工一律不扣，除非合同写了可以扣。所以合同谈判时，把「哪些时间可以扣、滞期后能不能扣」写清楚，比事后爭论便宜得多。

第三，没收到滞期费，船东可以留置货物；反过来，作为货主或托运人，如果你补签了租船合同、付了运费，你也可能被认定为承租人，滞期费跑不掉。

最后一句给所有做进出口的人：滞期费不是「意外的罚款」，它是合同里明码标价的成本。船在锚地多等一天，账上就多一笔，这笔钱最后由谁承担，签合同的时候就定了。