参考案例三亚某船舶公司诉厦门某设备公司等船舶买卖合同纠纷案

一、案情速览

2011 年 12 月，三亚一家船舶公司向厦门一家设备公司买一艘 35 英尺游艇，价款 120 万元。合同约定按国家船检标准及技术要求交付，船有船舶检验证书，一个月内办理。买方付了 110 万元，把船收了回去。

证书一直没办下来。买方多次与卖方、生产方交涉，得知这艘游艇没有、也无法办理检验证书——没有证书，船就不能合法营运。2016 年底，买方法定代表人还去公安报了案，说被骗 110 万元。2018 年，买方起诉，要求解除合同、退款并赔偿损失。

厦门海事法院驳回，福建高院二审维持。理由是：合同解除权是形成权，行使期限应当受到限制；买方在签约后不久就知道证书办不下来，却等了五六年才起诉，明显超过合理期限，解除权已经消灭。

二、裁判要点提炼

合同解除权属于形成权，经当事人单方面意思表示即可能使合同权利义务终止，其行使期限应当受到必要限制，否则当事人之间的权利义务关系将长期处于不确定状态。即便法律未规定、当事人未约定解除权行使期限，享有解除权的一方也应当在合理期限内行使；超过合理期限行使，不能发生解除合同的法律效果。

合同明确约定交付船舶检验证书及办理期限，出卖人长期未办理，买受人经多次交涉已知悉证书无法办理的，应视为其已知解除事由发生。自知悉之日起经过五六年才起诉请求解除的，属于明显超过合理期限，其解除主张不予支持。

三、赵律师点评

120 万的游艇，说好一个月办证

2011 年 12 月 21 日，三亚一家船舶公司跟厦门一家设备公司签了一份《游艇销售合同》。

标的是：一艘 35 英尺游艇，价款 120 万元。

合同里关于质量的约定很具体：质量和技术标准按照国家船检标准及技术要求执行；船舶保修期 1 年；船有船舶检验证书，一个月内办理。

这几句话，是整份合同最要紧的地方。

游艇不是汽车，买了就能开。它要下水、要航行、要载人，就得有船检证书和登记证书；没有证书，船籍港不给你登记，海事部门不让你营运，保险也可能拒保。花一百多万买回来，只能停在码头上晒太阳。

所以「有证书、一个月内办理」，不是附赠服务，是这份合同的核心内容之一。

第二天，12 月 22 日，买方付了 110 万元，把船收了回去。

注意这个细节：全款 120 万，付了 110 万，船先交。剩下 10 万大概是尾款，等证办下来再结——这是这类交易里常见的安排，买方留一手。

然后，证书没办下来。

不是晚几天，是一直没办。到一审开庭时，船舶检验证书仍未办理。

买方不是没催。判决记载：合同签订后，买方就办理证书事宜，多次与设备公司、游艇生产方交涉，并得知这艘游艇没有、也无法办理检验证书。

「没有也根本无法办理」——这八个字，意味着这艘船从出厂起就不具备取得证书的条件。不是手续没走完，是根本走不通。

船是中山一家游艇公司生产的，卖方的货源来自那里。买方找卖方，卖方找生产方，三方来回扯，问题解决不了。

2016 年 12 月 22 日，买方公司的法定代表人李某到三亚市公安局报案，说 2011 年买了林某的船，对方称可以办证，实际办不了，共骗了 110 万元。公安经侦部门对相关人员作了调查。

报案的日期很值得注意：2016 年 12 月 22 日，正好是合同签订五周年那天。

也就是说，从签约到报案，中间隔了整整五年。这五年，是本案判决的核心。

证一直没办下来，船一直停着

先把这五年里，双方各自的状态说清楚。

买方这一边：付了 110 万，收了一条不能营运的船。船停在哪儿、有没有使用、产生了多少费用，判决没有细说，但可以想见——一条 35 英尺的游艇，泊位费、看护费、保养费，一年下来不是小数。

卖方这一边：收了 110 万，交了一条没有证书的船。它的抗辩是：买方早在 2013 年就主张退船，合同已在那个时候解除；现在再主张赔偿损失，已经超过诉讼时效。

这个抗辩其实很有意思——它承认了「2013 年买方就要求退船」，等于承认了买方早就发现问题、早就主张过权利。

但它同时也暴露了一件事：从 2013 年到 2018 年起诉，又过了五年。

于是本案的争点，被法院归纳成一句话：买方的合同解除权，是否已经消灭。

注意这个问法。它问的不是「卖方有没有违约」——卖方当然违约了，合同写明一个月内办证，五年没办，这是明摆着的违约。它问的也不是「买方能不能要钱」——如果解除权还在，退款是必然的。

它问的是：你还有没有这个权利去解除。

这是法律上一种很特殊的安排。大多数权利，只要没被明确放弃，就一直存在；但有一类权利，法律给它设了「保质期」，过了期就自动消失，不管你有没有放弃。

这类权利，叫形成权。解除权就是其中最典型的一种。

为什么要给解除权设保质期？判决里有一段话说得很清楚：合同解除权属于形成权，经当事人单方面意思表示，即可能使合同权利义务终止，故其行使期限应当受到必要的限制，否则当事人之间的权利义务关系将长期处于不确定状态，不利于合同关系的稳定和交易安全的保护。

翻译成人话：解除权是一把刀，握在一个人手里，随时可以砍下去。对方不知道你什么时候砍，就不敢再投入、不敢再交易。所以法律要求：要么早点砍，要么把刀收起来。

本案买方握了五年没砍。这一握，把刀握没了。

顺带说清船舶的「证」到底有几种，因为这决定了本案买方买的到底是什么。

一艘船要合法航行，通常要有三套东西：

第一套是检验证书。由船舶检验机构按技术规范检验后签发，证明船体的结构强度、稳性、消防、救生、防污染、机电设备等符合要求，并载明航区。这是「船本身合格」的证明。

第二套是所有权登记。船是动产，但实行登记制度，所有权、抵押权、光船租赁都要登记。登记的意义是对抗第三人——不登记，你和卖家的关系在你们之间有效，但对着善意第三人主张不了。

第三套是国籍证书。有了所有权登记，才能申请国籍证书，船才算有了「户口」，才能挂旗航行、进出港、接受监管。

三套的关系是串起来的：没有检验证书，登记机关不受理所有权登记；没有所有权登记，办不了国籍证书；没有国籍证书，船不能营运。

本案买的是一艘 35 英尺游艇，属于小型船舶，但规矩是一样的。合同约定「有船舶检验证书、一个月内办理」，说的就是第一套。第一套办不下来，后面两套全断，船就成了一堆能浮起来的材料。

这也解释了为什么买方那么在意这张证：不是程序问题，是这船能不能用的问题。

实务上买船，尤其是二手船或者新建小船，三步不能省：

第一步，查登记。到船舶登记机关查所有权人、抵押、查封情况，确认卖家有权卖、船上没有负担。

第二步，验证书。看检验证书的有效期、航区、核定用途，看最近一次检验的结论，看有没有遗留缺陷。

第三步，写清交付标准。把「交付时应具备哪些证书、由谁办理、多长时间办完、办不下来怎么办」写进合同，并且约定一个明确的违约金或者解除条件。

本案合同写了「一个月内办理」，这一句写得很好；但它没有写「办不下来怎么办」，也没有约定解除权的行使期限。前一个缺口，让买方拖了五年；后一个缺口，让买方的解除权过了期。

合同里最值钱的，往往不是价钱，是「办不到的时候怎么办」。

六年之后起诉要退船退款

2018 年，买方起诉，诉讼请求三条：

一、确认《游艇销售合同》自起诉之日起解除；

二、设备公司返还购船款 110 万元及利息，生产方承担连带责任；

三、设备公司赔偿损失 39.8 万元，生产方承担连带赔偿责任。

这个诉讼请求的写法，透露了买方的策略：不主张「合同无效」，不主张「撤销」，而是主张「解除」，并且把解除的时点定在起诉之日。

为什么定在起诉之日？因为解除权如果还在，解除时点决定退款、利息、损失的起算。定得越晚，能主张的占用利息越多。

但恰恰是这个「定在起诉之日」，暴露了问题：从 2011 年签约，到 2018 年起诉，中间七年；从买方知道证书办不下来（判决认定是签约后不久），到起诉，五六年。

一审厦门海事法院在 2019 年 12 月判决：驳回诉讼请求。

买方上诉，理由是：行使法定解除权没有超过法定期限。

这个理由，是买方的最后一根稻草。它的逻辑是：法律没有规定游艇买卖合同的解除权行使期限，合同也没有约定，那就没有期限，什么时候行使都行。

福建高院 2020 年 8 月判决：驳回上诉，维持原判。

二审说理，是这份判决最值得读的部分：

「虽然法律并未规定本案合同解除权行使期限，双方当事人也未约定合同解除期限，设备公司亦未催告买方在合理期限内行使解除权，但并不意味着买方可以在任何时候都可行使合同解除权。」

这句话把「没有期限」和「永远有效」切开了。没有约定期限，不等于没有期限；法律给的是一条兜底线——合理期限。

那么「合理期限」从什么时候开始算？从知道解除事由发生那天。

法院的认定是：合同明确约定有船舶检验证书、一个月内办理；签约后买方就办证事宜多次与卖方、生产方交涉，并得知这艘游艇没有、也无法办理检验证书。所以，应视为买方已知合同解除事由已经发生。

然后是一句很重的话：买方在知道解除事由之日起五六年后才提起本案诉讼请求解除合同，明显已超过解除权行使的合理期限。

最后是参照：厦门海事法院参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定处理，二审认为并无不当。

这条司法解释当时的规定是：法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，解除权消灭；对方没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭。

一年。本案等了五六年。差得很远。

解除权是形成权，它有「保质期」

这个案子最有用的知识，是「解除权的期限」这条规则。它在 2021 年之后有了明确的法条依据，但很多人还不知道。

《民法典》第五百六十四条规定：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

三句话，三个层次：

第一，有约定期限的，按约定。合同里写「发现质量问题应在 30 日内提出解除」，就按 30 日。

第二，没有约定的，从知道或者应当知道解除事由之日起，一年。

第三，对方催告的，催告后的合理期限内不行使，也消灭。

本案发生在《民法典》之前，适用当时的《合同法》。当时的《合同法》第九十五条只写了前两层中的一部分：约定期限的按约定；没有约定的，经对方催告后在合理期限内不行使则消灭。它没有写「一年」这个硬数字。

所以当年法院处理这类案子，靠的是「合理期限」这个弹性标准，并参照其他司法解释（比如商品房买卖那条）来确定具体长度。本案参照的就是「一年」。

现在不用参照了，法条写明了：一年。

这一年的起算点，是「知道或者应当知道解除事由之日」，不是「合同签订之日」，也不是「损失发生之日」。这个区别很重要——很多违约是慢慢暴露的，你不知道的时候，期限不起算；你一旦知道，钟就开始走。

本案的钟，从什么时候开始走？法院认定是签约后不久——因为买方很快就去交涉办证的事，并得知证书根本办不下来。

注意「应当知道」这四个字。它比「知道」更狠：你说你不知道，但按常理你应该知道——比如证书一个月内该办好、拖了半年还没好、你也没去问，法院就可能认定你「应当知道」。

实务上怎么保护自己？三句话：

一是发现问题的当天就发函。函里写清三件事：你违反了什么约定、我要求你在几日内解决、逾期我将解除合同。这一封函，既固定了「我知道的时点」，也启动了催告程序。

二是别用「再等等」代替主张。本案买方等了五年，中间只有交涉、报案，没有一次明确的解除意思表示。交涉不等于解除，报案不等于解除。

三是期限快到了就先起诉。哪怕还没想清楚要不要退船，也可以先起诉、把权利固定住；起诉之后可以调解、可以撤诉，但期限不会等你。

还有一层要提醒卖方：解除权有期限，不等于违约责任有期限。买方解除权消灭，只是「退船退款」这条路走不通了；如果船确实不能办证、确实不能使用，买方仍可能通过其他路径主张损失（比如要求减少价款、赔偿因不能营运产生的损失）。这些路径各自的时效和条件不同，需要具体分析。

本案买方选择的是一条走不通的路。这个选择，代价是一百一十万。

发现问题的第一天，就该动手

判决生效后，买方一分钱没拿回来。这在情感上很难接受：明明卖方违约在先，明明船真的办不了证，为什么输的是买方？

因为法律评价的不是「谁先违约」，而是「你在什么时候、用什么方式主张权利」。

把这个案子拆成时间轴，看得更清楚：

2011 年 12 月，签约、付款、收船。合同写明一个月内办证。

2012 年 1 月，一个月期满，证书没办下来。这时候，解除事由已经发生。

2012 年到 2013 年，买方多次交涉，得知证书根本无法办理。这时候，买方已经「知道」。

2013 年，买方主张退船（卖方在答辩中承认）。这是买方第一次明确主张。

2016 年 12 月，报案。

2018 年，起诉解除。

问题出在 2013 年到 2018 年这五年。如果 2013 年主张退船之后，买方紧接着发解除函、起诉，这个案子的结果很可能完全不同——那时候解除权还在，退款 110 万加利息，几乎没悬念。

为什么没这么做？可能的原因很多：还在谈、还想再等等、不想撕破脸、觉得对方会解决。这些理由在生活里都成立，在法律上都不成立。

这里要说清一个常见误解：很多人以为「只要我一直在催，权利就不会过期」。不对。催告和主张，是两个不同的动作。催告是「你快点办」，主张是「我要解除」。前者不一定能让期限中断，后者才是行使权利。

正确的做法，是把「催」和「主张」分开做：先催，给对方一个合理期限；期限内不解决，立刻发解除函；对方不退钱，立刻起诉。三步，每一步都留书面证据。

还有一件事值得说：本案的船，是一艘「根本办不了证」的船。这种情况，其实买方还有另一条路——如果卖方在签约时明知船办不了证却承诺「有证书、一个月内办理」，可能构成欺诈，买方可以主张撤销合同。撤销权也有期限（自知道或者应当知道撤销事由之日起一年），同样紧。

两条路，期限都是一年。这就是法律的态度：给你救济，但不给你无限期观望的自由。

最后说一句给买方的话：一百一十万的教训，核心不在「该不该告」，而在「什么时候告」。发现问题的那一天，就是该动手的那一天。哪怕先发一封律师函、先立一个案，也比在心里等五年强。

这个案子只有一句话需要记住：解除权有保质期。

约定了期限的按约定；没有约定的，从你知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，权利就消灭了。对方催告的，催告后的合理期限内不行使，也消灭。

本案买方等了五六年，法院参照一年那条线，认定解除权早已消灭。船退不掉，钱要不回。

给买方三句话：发现问题当天发函，函里写明违约事实、整改期限、逾期解除；期限内没解决，立刻发解除通知，留好送达凭证；对方不退钱，尽快起诉。三步走完，权利就固定住了。

给卖方也一句：证书办不下来，不是拖一拖就能过去的事。合同写明一个月内办理，五年没办，违约是明摆着的。买方这次输在期限上，不等于你占了理——真遇上动作快的买家，一百一十万加利息，一样要退。