参考案例北京某甲公司诉某乙公司信托纠纷案

北京某甲公司诉称，北京某甲公司与某乙公司之间签署的《信托合同》合法有效，某乙公司不执行北京某甲公司的指令，且公然单方终止信托合同的行为已构成违约，应当赔偿相应的损失，故起诉请求：1.继续履行某乙公司与北京某甲公司于2015年10月14日签署的《2015中粮单字第[33]号单一资金信托合同》（以下简称《信托合同》）；

2.依法判令某乙公司赔偿因其违约行为给北京某甲公司造成的损失11805万元；

3.诉讼费用由某乙公司承担。

某乙公司辩称，某乙公司在《信托合同》项下不存在违约行为。北京某甲公司所出具的指令均与信托财产管理运用无关，不属于某乙公司在涉案信托项下的管理职权。且现在信托目的已无法实现，依据涉案《信托合同》的约定，信托应予终止，《信托合同》亦应终止。故要求驳回北京某甲公司全部诉讼请求。同时，反诉请求：1.判令某乙公司与北京某甲公司于2015年10月14日签署的《信托合同》终止履行；

2.判令北京某甲公司在《信托合同》终止后按照《信托合同》约定接收某乙公司返还的信托财产；

3.判令北京某甲公司向某乙公司支付《信托合同》项下欠付的信托报酬4万元。

法院经审理查明：2015年10月14日，北京某甲公司（委托人）与某乙公司（受托人）签订了《信托合同》，委托人将信托资金委托给受托人，由受托人以自己的名义，按照《信托合同》的约定进行管理运用。《信托合同》对信托目的、信托报酬、信托终止等事宜进行约定，其中有关信托目的约定的条款包括：第一条定义。

1.6交易文件是指本合同第8.4.1条交易结构项下所有相关文件的总称，包括但不限于公司章程、投资人协议。第二条信托目的。

2.1委托人按照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。

7.1本信托项下信托资金金额总额为4000万元，委托人可以分期交付信托资金，首期交付的信托资金预计为400万元，分期交付各期信托资金的实际金额以委托人及受托人共同确认的《信托认购和追加申请书》载明为准。第八条信托财产的管理运用。

8.1委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的信托资金委托给受托人，由受托人以信托财产的增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以受益人的最大利益为宗旨，在本合同确定的权限内对信托财产进行经营、管理或处分，并将由此产生的信托利益分配给受益人。

8.4受托人根据委托人的如下要求管理运用信托财产：8.4.1委托人交付的每期信托资金均全部用于向某丙公司出资。向某丙公司出资的数额及时间等具体要素以公司章程约定的为准。某丙公司设立后，将作为普通合伙人与其他有限合伙人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将100%出资设立项目公司，项目公司将资金运用于对北京某丁公司、北京某丁公司母公司北京某戊公司以及北京某丁公司作为业主的B座项目进行资产重组以及B座项目的后续建设运作（以下简称交易结构）。

8.4.2受托人在某丙公司、中瑞1号基金、项目公司的设立和运营过程中行使任何权利履行任何义务，包括但不限于完成某丙公司、中瑞1号基金、项目公司设立所需的任何签约、注册、登记；作为股东行使权利或履行义务；因委派人员担任董事、监事、经理或任何其他职务而履行职责；参与日常经营管理以及使用法人主体印鉴，均需按照委托人的书面指令执行。

8.4.3委托人应自行审核相关交易文件的内容、自行评估决策事项的风险后出具书面指令。受托人按照受益人书面指令对信托财产进行管理、运用和处分所产生的一切风险和责任由委托人承担，由此导致受益人利益损失的，由受益人自行承担。受托人对因此导致的一切后果免除责任。

8.4.4受托人仅根据委托人的书面指令管理和处分信托财产，该等书面指令载明的信托财产管理及处分的方式应当符合相关法律法规规定且具有可操作性，否则受托人有权拒绝执行，且受托人没有义务主动采取任何措施，由此造成的一切风险由委托人及受益人承担。

8.4.5委托人书面指令受托人实施本合同8.4.2条约定的措施的，应及时、足额垫付所需费用，否则，受托人有权拒绝执行委托人指令，且受托人没有义务主动采取任何措施，由此造成的一切风险由委托人及受益人承担；委托人如垫付该等费用，该等费用属于信托费用，在信托终止清算时与其他信托费用同等顺序按比例清偿，如信托财产不足支付的，由委托人另行支付，受托人无补足义务。

8.5本信托为事务管理类信托。委托人决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担投资风险；受托人仅负责账户管理、清算分配及提供、出具必要文件或按照委托人的书面指令实施措施以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责。

8.6本信托项下交易结构均系由委托人指定及设计，委托人已对交易结构项下已知的相关方进行了充分有效的尽职调查，对交易结构及交易文件进行了充分有效的法律合规性审查，投资符合委托人的投资标准及相关监管部门的规定。

同日，北京某甲公司向某乙公司支付第一期信托报酬4万元。

2015年10月19日，某乙公司（甲方）、上海某戌公司（乙方）、某庚公司（丙方）与某辛协会（丁方）签订了《投资人协议》，约定：第一条公司的名称为某丙公司。第三条公司的注册资本为5000万元，其中首期实缴注册资本为500万元，其余注册资本10年内缴纳。第六条各方的出资额、出资方式、股权比例、首次出资金额及时间如下：某乙公司出资方式货币，股权比例80%，认缴出资额4000万元，首次实缴出资额400万元……第十一条公司设董事会，董事会成员7名，其中甲方委派5名董事，乙方委派1名董事、丁方委派1名董事。第十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议要求一半以上董事作为法定人数。董事会决议必须经出席会议的全体董事半数以上同意通过方为有效。第十九条投资决策委员会负责公司投资事项，是公司管理的基金对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设常务委员；

常务委员7名，其中甲方委派5名常务委员、乙方委派1名常务委员、丁方委派1名常务委员。常务委员须对公司管理的基金投资的所有项目参与表决。

2015年10月26日，某丙公司成立，注册资金5000万元，法定代表人为宋某。某乙公司认可某丙公司2015年度报告显示企业经营状态为“歇业”，但以目前某乙公司无人了解当时情况为由，对此不能作出说明。目前某丙公司企业经营状态为“正常”。

双方均认可，涉案信托于2015年11月25日成立并生效。第二期信托报酬应于2016年11月25日后的第五个工作日交付。北京某甲公司主张因双方2016年5月即发生纠纷，故北京某甲公司未向某乙公司支付第二期信托报酬，因某乙公司存在违约，其无权收取第二期信托报酬。

2015年11月26日，壬公司成立，注册资金为1000万元，法定代表人为宋某。壬公司的唯一股东为某丙公司。壬公司章程载明：由股东行使股东会的职权；公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东聘任，执行董事对股东负责；执行董事为公司的法定代表人。

2016年3月28日至2016年6月8日期间，北京某甲公司先后向某乙公司发出十一道指令，从内容上共可分为三类，第一类是涉及与B座项目无关的其他项目，如第2号及第7-10号指令；第二类是涉及某丙公司经营管理事项，如第1号、第3号、第6号和第11号指令；第三类是涉及壬公司经营管理事项，如第4号和第11号指令。

2016年12月29日，北京某戊公司向某乙公司发送函件，主要载明：北京某戊公司于2015年2月11日与北京某甲公司签订了财务顾问服务协议，委托其为B座债务重组项目做融资顾问。2015年5月，北京某甲公司与癸公司、寅公司等沟通，计划通过设立房地产基金的方式，引入上述两家金融机构的资金，之后设立项目公司用于B座项目开发。成立的基金管理公司名称为某丙公司。某丙公司注册过程中北京某甲公司实际控制人刘某向北京某戊公司提出，因其资金周转紧张，需要向北京某戊公司借款400万元完成某丙公司及项目公司的注册，资金使用时间不超过两个月，公司注册完成后将400万元归还北京某戊公司。鉴于上述情况，北京某戊公司与北京某甲公司及刘某个人签订了借款协议，协议中约定刘某作为该公司的实际控制人承担无限连带担保责任。后期由于某丙公司股东各方审批程序不顺利，经办人执行不力，使得公司注册拖延了近三个多月。

北京某戊公司多次向刘某催收借款。刘某表示：北京某甲公司资金紧张，他们会抓紧注册，之后从项目公司将借款归还我司。当时我司明确表示：由于刘某团队在前期工作中未能按约定时间完成注册等事项，影响了B座项目的进程，因此之前落实的前后端资金都发生了变化，原融资方案已无法实施，B座项目融资不与某丙公司做了，同时责令刘某马上归还400万元借款。2016年8月，北京某戊公司获悉某丙公司与某乙公司之间产生了法律纠纷，2016年8月25日北京某戊公司约刘某面谈了解情况，再次明确表示：合作项目早已停止，要求刘某解散某丙公司，归还400万元。刘某不予接受，并表示从北京某戊公司借到的400万元注册资金被某乙公司控制，无法完成还款，除非某乙公司将某丙公司印鉴及相关证照交还北京某甲公司控制。

2017年1月6日，北京某戊公司、北京某丁公司共同向北京某甲公司发送函件，内容包括：

2016年1月16日我司明确提出：由于刘某团队未能按约定时间完成注册工作，之前落实的前后端资金都发生了变化，原融资方案已经无法实施，国宾B座项目不与某丙公司做了，停止融资项目合作，要求贵司立即归还400万元借款。此后，我司多次催促刘某还款，但贵司一直未还。2016年8月1日我司了解到某丙公司与某乙公司之间产生了法律纠纷，2016年8月25日我约刘某面谈，再次提出国宾B座项目不与某丙公司做了，要求立即归还400万元。鉴于上述屡次交涉情况，现我司再次提出与贵司终止财务顾问服务协议，并以书面形式函告。请贵司抓紧解散已注册的某丙公司，立即归还借用的400万元注册资金并按银行同期贷款利率支付2015年11月26日至还款日的利息。

”北京某甲公司主张该函件中指明的卯集团就国宾项目不与某丙公司合作的原因，是未按照约定时间完成壬公司的注册工作，此处的注册工作既包括工商注册工作，也包括开立银行账户和办理税务手续等工作。某乙公司拒绝执行北京某甲公司包括办理壬公司开立银行账户和办理税务手续等在内的所有指令，并在2015年企业年报中擅自将某丙公司经营状态注明为“歇业”，构成违约。

2017年4月28日，某乙公司向北京某甲公司发送了《关于终止信托合同并承接股权的通知》，以合同目的不能实现为由要求终止本信托以及《信托合同》，并要求根据《信托合同》第11条的约定将信托财产以原状方式向受益人分配。北京某甲公司称其于2017年五一节后收到上述通知，并作出回复。

2018年3月23日，某乙公司向北京某戊公司发送征询函，询问北京某戊公司与北京某甲公司就B座项目停止合作、B座项目融资不再通过某丙公司实施是否发生变化，如有变化，敬请函告某乙公司。2018年3月26日，北京某戊公司向某乙公司复函，确认：截至2016年12月29日及本复函出具日，北京某戊公司与北京某甲公司就B座项目已停止合作，B座项目融资不再通过某丙公司实施。

此外，2015年2月11日，北京某戊公司（甲方）、北京某丁公司（乙方）、王某（丙方）和北京某甲公司（丁方）签订《关于卯集团重大债务重组项目的财务顾问服务协议》，约定：各方合作思路与框架为：卯集团及丙方计划由癸公司或其相关方提供3-6个月过桥性质资金解决法院债务问题，并协调了辰集团公司远期收购国宾二期相关资产；丁方协调相关金融机构为卯集团融资25亿元人民币左右，期限1+1年。一部分用于接盘癸公司的资金，一部分用于再投资开发国宾二期项目及有关财务费用，以形成有效资产向辰集团公司出售。丁方将为丙方及卯集团在上述思路与框架下提供专业的融资顾问服务，如果丙方及卯集团的前述融资思路与条件失败，丁方也可独立为卯集团提供债务重组方案并融取资金完成该等重组事项，但相关融资成本和费率在此种情况下将以实际结果为准；

丁方在丙方及卯集团的支持与配合下针对丙方及卯集团的融资意向所涉及的融资成本、融资渠道等问题提供融资意见，并为丙方及卯集团提供有关的融资安排，为丙方及卯集团的中实债务重组项目筹措不超过25亿元人民币的资金；丁方收取的财务顾问费用由基础服务费和浮动服务费两部分组成，基础服务费率按照0.5%/年计算，浮动服务费率根据丙方为甲乙方控制的融资成本进行核算，实际取费期间按照1.5年计算；甲乙方应支付丁方的财务顾问费用，按照甲乙方实际收到资金方放款额的上述标准在3个工作日内同步支付。

2015年5月6日，癸公司（甲方）、北京某戊公司（乙方）、北京某丁公司（丙方）和寅公司（丁方）签订《合作框架协议》，约定各方合作位于金融街阜外大街的B座项目，主要权利义务为：由甲方指定的第三方在符合特定条件下设立项目公司，甲方为解决乙方、丙方的债务问题，提供20亿元投资项目公司，其中16亿元用于代乙方、丙方偿还涉诉债务，甲方出资后甲方或由甲方指定的第三方持有项目公司100%股权，在B座项目达到丁方融资条件后，丁方为项目公司提供融资不超过30亿元，代乙方、丙方偿还甲方融资20亿元本息后受让项目公司100%股权，甲方退出项目合作，剩余资金用于项目后续开发建设及乙方、丙方其他经丁方许可的资金需求等。该协议明确该协议属意向性框架协议，该协议的生效不构成对各方具有法律约束力的合同义务。

协议的签署并不必然导致具体交易合同的签订，各方具体合作内容、合作方式及各方权利义务以及未尽事项及其他事宜皆有可能调整，应以各方最终签订的交易文件为准。2015年7月6日上述四方又签订《合作框架协议之补充协议》。期间，北京某甲公司主张其法定代表人刘某与卯集团和寅公司通过电子邮件进行了融资方案的沟通，北京某甲公司预计可收取的财务顾问费为30亿元*【0.5%/年+50%*（14%-12%）】*1.5年=6750万元。北京某甲公司不能提供上述《合作框架协议》及其补充协议的原件，某乙公司对上述《合作框架协议》及其补充协议的真实性、关联性和证明目的均不予认可。

此外，北京某甲公司主张中实资产重组项目分为两个阶段，第一阶段基金总规模18亿元，如果项目顺利进行，某丙公司可以获取的管理费为11.25万元，北京某甲公司可以按照80%的比例获取利益9万元；第二阶段基金总规模30亿元，如果项目顺利进行，某丙公司可以获取的管理费为6000万元，北京某甲公司可以按照80%的比例获取利益4800万元。

北京市第二中级人民法院于2018年7月10日作出（2018）京02民初33号民事判决：1.确认北京某甲公司与某乙公司于2015年10月14日签订的涉案《单一资金信托合同》于2017年5月2日终止履行；

2.某乙公司于本判决生效之日起十日内，向北京某甲公司赔偿经济损失4万元；

3.本判决生效之日起十日内，某乙公司按照涉案《单一资金信托合同》的要求，向北京某甲公司原状分配涉案信托财产，即某乙公司持有的某丙公司80%的股权；

4.驳回北京某甲公司的其他诉讼请求；

5.驳回某乙公司的其他反诉请求。宣判后，北京某甲公司提出上诉，北京市高级人民法院于2019年12月20日作出(2018)京民终508号民事判决：驳回上诉，维持原判。本案双方当事人的争议焦点问题为案涉《信托合同》的信托目的、案涉信托是否终止、某乙公司的违约行为与北京某戊公司就B座项目不与北京某甲公司合作是否具有因果关系、北京某甲公司是否有权向某乙公司主张可得利益损失以及某乙公司是否可以按原状向北京某甲公司分配信托财产。

关于焦点一，北京某甲公司上诉称，涉案信托目的是实现某丙公司股权财产的最大化，信托标的财产是某丙公司的股权，某丙公司作为融资平台，并非局限于B座一个项目。

所谓信托目的，系指构成信托行为的内容，是委托人通过信托想要实现的目的，是委托人设立信托的出发点。从受托人的角度看，信托目的是信托存续过程中受托人赖以实施行为的准则，是检验受托人是否完成信托事务的标志。没有信托目的的存在，或信托目的不明，就会令受托人在管理信托过程中不知所措，就会失去判断受托人是否违反信托的标准。

对于信托目的，案涉《信托合同》中的约定是，委托人按照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。该约定显然过于笼统，对于委托人如何管理、运用和处分信托财产并未有明确地约定，很难依照此约定看出委托人的目的，也很难检验受托人是否完成信托事务。因此，必须结合《信托合同》的其他条款的来确定。对于受托人某乙公司的管理义务，《信托合同》信托财产的管理运用部分第8.4条有详细的约定。其中8.4.1明确了案涉信托的交易结构，即北京某甲公司交付的每期信托资金均全部用于向某丙公司出资。

某丙公司设立后，将作为普通合伙人与其他有限合伙人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将100%出资设立项目公司，项目公司将资金运用于对北京某丁公司、北京某丁公司母公司北京某戊公司以及北京某丁公司作为业主的B座项目进行资产重组以及B座项目的后续建设运作。

8.4.2明确了受托人某乙公司的基本受托事项，即包括但不限于完成某丙公司、中瑞1号基金、项目公司设立所需的任何签约、注册、登记；作为股东行使权利或履行义务；因委派人员担任董事、监事、经理或任何其他职务而履行职责；参与日常经营管理以及使用法人主体印鉴，均需按照委托人的书面指令执行。从上述交易结构以及受托事项的约定中可以看出，某乙公司作为受托人，其管理信托财产的方式即为作为某丙公司的股东，通过完成设立某丙公司、中瑞1号基金、项目公司，最终完成对B座项目的资产重组和后续建设。上诉人北京某甲公司认为信托标的财产是某丙公司的股权，某丙公司作为融资平台，并非局限于B座一个项目。对此法院认为，信托的交易结构决定了委托人北京某甲公司的信托目的，也决定了受托人某乙公司的管理义务。作为受托方，某乙公司有权从《信托合同》的约定中，明确自已的管理义务。

但从上述交易结构的约定看，无法得出北京某甲公司有将某丙公司作为融资平台，投资除B座项目之外的其它项目的意思表示。同时，结合《信托合同》第1.6条对“交易文件”所作出的定义“本合同第8.4.1条交易结构项下所有相关文件的总称，包括但不限于公司章程、投资人协议”，可以看出《信托合同》项下所涉及的交易文件仅指交易结构项下的相关文件，并不包括其他交易结构中未涉及的项目协议。如果将信托目的扩大到B座项目以外的其它不特定项目的融资，则超出了某乙公司在签订《信托合同》时对于受托事项的合理预期。因此，从《信托合同》的相关约定看，一审法院认定“涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座项目以外的其他不特定项目”正确，北京某甲公司关于一审法院对信托目的认定错误的上诉意见，无证据支持，法院不予采信。

关于焦点二，信托是为达到一定的信托目的而设立，当信托目的已经实现或者不能实现时，信托就失去了存在的意义，因此《中华人民共和国信托法》第五十三条第（三）项规定，信托目的已经实现或者不能实现时，信托终止。案涉《信托合同》第16.1.3条也约定，信托目的已经实现或不能实现，本信托终止。根据已经查明的事实，北京某戊公司确认，北京某戊公司与北京某甲公司就B座项目已停止合作，B座项目融资不再通过某丙公司实施。故案涉《信托合同》的信托目的已无法实现，信托终止。

关于焦点三， 对于不与北京某甲公司合作的原因，北京某戊公司与北京某丁公司共同向北京某甲公司发函称“2016年1月16日我司明确提出：由于刘某团队未能按约定时间完成注册工作，之前落实的前后端资金都发生了变化，原融资方案已经无法实施，国宾B座项目不与中瑞澳银做了，停止融资项目合作，要求贵司立即归还400万元借款。此后，我司多次催促刘某还款，但贵司一直未还。”从函件中提及的时间看，北京某戊公司提出不与北京某甲公司合作的时间是2016年1月16日。但北京某甲公司提交的证据显示，2016年4月6日，北京某甲公司才向某乙公司发出书面指令，要求某乙公司安排人员到东城税务局为壬公司办理税务局报到用印手续、材料申请等有关工作，并协助公司财务负责人到东城税务局报到。该时间明显晚于北京某戊公司提出停止合作的时间。

同时，《信托合同》第8.4.2条约定，受托人参与日常经营管理以及使用法人主体印鉴，均需按照委托人的书面指令执行。现北京某甲公司虽然称某乙公司的违约与不当管理行为从2015年12月份左右就已经发生，但从目前提交的证据看，其相关书面指令仅有前述2016年4月6日的用印指令。因此，虽然某乙公司未执行北京某甲公司的指令，完成壬公司银行开户和税务手续，构成违约，但其违约行为在后，与北京某戊公司停止合作没有因果关系。一审法院的相关认定正确，应予维持。

关于焦点四，北京某甲公司主张11805万元可得利益损失，其中包括《财务顾问服务协议》项下可得财务顾问费损失6750万元、终止融资合作导致作为间接持股的股东从某丙公司可得的基金管理收入损失4809万元、某丙公司与重庆某巳公司相关协议项下收益损失246万元。如前所述，北京某甲公司未能提交证据证明北京某戊公司停止合作系某乙公司的违约行为导致，故某乙公司不应对北京某戊公司停止合作导致北京某甲公司产生的可得利益损失承担责任。对于某丙公司与重庆某巳公司相关协议项下收益损失，因北京某甲公司向某乙公司发出的《关于与重庆某巳公司签署定向增发合作协议的用印指令》中的相关指令，超出案涉《信托合同》约定的受托事项范围，某乙公司未予执行，不构成违约，亦不应承担相应的责任。北京某甲公司关于11805万元可得利益损失的上诉主张，法院不予支持。

关于焦点五，北京某甲公司上诉称，一审法院判决某乙公司按原状返还信托财产与《中华人民共和国信托法》规定的信托处置方式相悖，适用法律错误。

法院认为，《中华人民共和国信托法》第五十四条规定，信托终止的，信托财产归属于信托文件规定的人。案涉《信托合同》第11.2条约定，本信托终止时，信托利益以信托财产原状形式分配。

11.3条约定，本合同第11.2条约定的信托财产以原状形式向受益人进行分配完成后10个工作日内，受托人配合受益人办理股权转让变更登记。

17.1条约定，信托终止，信托财产在扣除信托财产应缴纳的税费、信托费用及在管理、运用和处分信托财产过程中产生的对第三人的负债后的剩余部分归属于受益人；归属于受益人的财产按照本合同第11条之约定进行分配或移交。因此，按照《信托合同》的相关约定，在信托终止后，在信托财产仅为某乙公司所持某丙公司80%股权的情况下，某乙公司应将其所持有的某丙公司80%股权，按照原状向北京某甲公司进行分配。一审法院判决信某乙公司向北京某甲公司原状分配涉案信托财产，既不违反法律的规定，亦不违背合同的约定，应予维持。对于信托目的的解读，应当从字面含义入手，同时结合信托合同中的其他条款体系性确定信托目的，当事人主张以“信托目的”单一条款确定信托目的的，人民法院不予支持。