参考案例甲公司诉乙公司排除妨害纠纷案

一、案情速览

甲公司与乙公司原均系丙公司的子公司，两家公司相毗邻。二〇一五年到二〇一六年间，乙公司加大产能产生大量危险废物，并借用甲公司仓库存放。二〇一七年三月，丙公司把乙公司股权转让给案外人丁公司，转让评估中未涉及这批危险废物。

甲公司起诉，要求乙公司排除妨害，清理放置在甲公司厂房内的危险废物，消除危险、恢复原状。乙公司抗辩称，其产生的危险废物已经处理完毕，存放于甲公司厂区内的废物与其无关；又称转让股权时未披露案涉危废，不应由其承担清除责任。

山东省菏泽市中级人民法院一审判决乙公司于判决生效后三十日内将放置于甲公司厂房内的危险废物清除，山东省高级人民法院二审维持。乙公司申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

二、裁判要点提炼

根据「谁生产谁处置」原则，企业对其生产过程中产生的危险废物负有及时处置的义务，该义务不因公司股权的转让而免除。股权受让方在转让时未获披露案涉危险废物的，不是免除转让方清除责任的充分依据。

认定危险废物的产生单位，可以结合现场勘查中废物标注的生产单位、产生单位自己出具的回函确认、相关产品投产与停产时间、产能扩张的时间节点等证据综合判断；主张两公司存在人格混同的，应当提交充分证据。

三、赵律师点评

两家挨着的公司，一堆没清走的废盐

**这个案子的场景很典型。** 甲公司与乙公司原来都是丙公司的子公司，两家挨着。二〇一五到二〇一六年，乙公司加大产能，产生大量危险废物——主要是生产叶酸产生的废盐。废物没地方放，就借用甲公司的仓库存着。 **在自己集团内部，这不算什么事。**都是兄弟公司，借个仓库放点东西，谁也不会签正式协议、更不会谈仓储费。 **二〇一七年三月，情况变了。**丙公司把乙公司的股权转让给案外人丁公司。转让评估的时候，这批危险废物没有被纳入——这很关键，意味着评估价里没有扣掉处置成本。 **再过几年，甲公司停产了。**二〇一四年九月十五日，某县环境保护局作出批复，同意甲公司即日起停止生产牛磺酸项目。厂子停了，仓库还堆着别人的废盐。 **甲公司起诉，要求乙公司把废物清走、消除危险、恢复原状。** **乙公司的抗辩有两条：**第一，我产生的危废已经处理完了，现在甲公司厂区里那些跟我没关系；第二，转让股权的时候没人告诉我还有这批东西，凭什么让我清？ **一审、二审都判乙公司清除，最高法驳回再审申请。**

先解决一个事实问题：这堆废盐到底是谁的

**排除妨害之诉，第一步永远是「妨害是谁造成的」。** **法院用了四组证据。** **第一组，现场勘查。**一审法院到现场看了，甲公司一个仓库内的危险废物上，标明了生产单位为乙公司。这是最直接的物证——废物的包装、标签上写着谁的名字。 **第二组，乙公司自己的回函。**二〇二〇年三月二十一日，乙公司向管理人出具回函，把来龙去脉说得很清楚：二〇一七年三月之前它属丙公司全资子公司，人事任命、生产经营活动等决策部署由丙公司管控；它产生的危险废物主要是生产叶酸产生的废盐，该产品二〇一五年二月开始投产；二〇一五到二〇一六年，丙公司制定战略平衡目标，组织各分子公司开展攻坚活动，要求想方设法保障产能；二〇一六年六月十五日丙公司下发通知，要求乙公司扩大产能，进而导致大量废物产生；目前甲公司厂区内存放的废物，都是在这个期间产生的。 **这份回函，等于自认。**乙公司后来主张「当时是基于错误的认识作出的」，但拿不出证据，而且与现场勘查的事实不符。 **第三组，时间吻合。**甲公司二〇一四年九月就停产了。甲公司的厂区早就不生产了，仓库里的废盐只可能是别人放的。 **第四组，混同主张不成立。**乙公司说两家公司人格混同，但没提交充分证据。 **四组证据叠加，法院认定：**乙公司系案涉危险废物的产生单位。

「谁生产谁处置」，是一条不随股权走的义务

**这是本案最重要的一句话。** 判决书写道：根据「谁生产谁处置」原则，企业对其生产过程中产生的危险废物负有及时处置的义务，该义务不因公司股权的转让而免除。 **为什么义务不随股权走？** **先看危险废物管理的特殊性。**危险废物不是普通货物，它有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性，处置不当会污染土壤和地下水，治理成本极高。所以法律对它的管理是全链条的：产生、收集、贮存、运输、利用、处置，每一环都要许可、都要台账、都要申报。 **「谁生产谁处置」是这条链条的起点。**谁在生产过程中造出了这批废物，谁就承担处置责任。这个责任是基于「产生行为」的，不是基于「股东身份」的。 **股权转让改变的是什么？**改变的是公司的股东，公司的法人人格没有变、生产行为没有变、废物的产生事实没有变。乙公司还是那个乙公司，它产生的废盐还是它产生的废盐。 **所以法院的结论是：**股权转让不免除清除责任。 **这里可以对照一个常见误解。**很多企业觉得「我把公司卖了，历史遗留问题就跟我无关了」。在普通债务上，这种想法有一定道理（有约定从约定）；但在环境责任上，行不通。环境责任具有很强的「附着性」，它附着在污染行为和污染场地上，不附着在股权结构上。

「转让时没告诉我」，为什么不能免责

**乙公司的第二条抗辩，其实是替自己喊冤：我是被丙公司卖掉的，卖的时候没披露这批危废，评估也没算处置成本，我凭什么承担？** **法院的回应很简短：**乙公司主张在转让股权时未披露案涉危废的情况，该主张不是免除其本案民事责任的充分依据。 **为什么不是「充分依据」？** **第一，这是两个法律关系。**甲公司要求乙公司清除废物，依据的是物权保护（排除妨害、消除危险）。乙公司与丙公司之间关于「未披露」的争议，是股权转让合同关系，属于另一个法律关系。前者不能因为后者有争议就停下来。 **第二，免责要有对抗效力。**即使丙公司确实隐瞒了，乙公司可以依股权转让协议向丙公司追偿，但这个追偿权不能对抗甲公司——甲公司是无辜的第三方，它的仓库被占着，它只认「废物是谁产生的」。 **第三，法律对环境责任有特别安排。**土壤污染防治法规定，土地使用权转让时应当查明土壤污染状况；污染责任人负有风险管控和修复义务。这类规定体现的思路是一致的：环境责任不能通过交易安排「甩掉」。 **所以本案的处理是：**乙公司先清除，清除之后如果认为丙公司违约，可以另案追偿。这个顺序，既保护了受害方，也没有堵死乙公司的救济。 **这个思路值得记住：对外承担责任，对内追偿损失，两件事分开办。**很多当事人一上来就说「这不是我的错，是别人害我的」，结果对外这一关先输了。

**危险废物案件的证据体系，比一般侵权案件复杂，因为它是「技术＋法律」的双重证明。** **第一层，属性证明：这堆东西是不是危险废物。**依据是《国家危险废物名录》或者危险特性鉴别报告。名录里的，直接认定；名录外有争议的，要做鉴别。这是全案的基础——不是危险废物，就不适用危险废物管理规定。 **第二层，数量证明：有多少吨。**通常靠称重记录、转运联单、堆体测量、台账比对。本案没提具体吨数，但从「大量废盐」「堆存多年」的描述看，数量不小。数量直接决定处置费用。 **第三层，来源证明：谁产生的。**这是本案的核心。可用的证据包括：包装标签、生产记录、原料采购与产品产出平衡核算、危废管理台账、转移联单、企业自己的回函或者说明、现场勘验笔录。 **第四层，责任证明：谁该清。**产生者、经营者、运输者、贮存者，在不同情形下承担责任。本案适用「谁生产谁处置」，指向产生者。 **第五层，费用证明：清要花多少钱。**需要处置单位的报价或者合同、按吨计费的依据、运输费用、检测费用。这部分要有票据支撑。 **本案的取证亮点是「现场勘查＋自认回函」的组合。**现场勘查固定了「标签上写着谁」，回函固定了「他自己承认是他产的」。两份证据互相印证，几乎无法推翻。 **给企业的提醒：**危险废物的台账、联单、申报记录，一定要按规矩做。这些材料在平时是负担，在诉讼中是护身符——既能证明「我产了多少、处置了多少」，也能证明「哪些不是我产的」。

**产废单位的法定义务，不止「把东西清走」这一项。** **第一，申报登记。**应当按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。 **第二，台账管理。**应当建立危险废物管理台账，如实记录产生、收集、贮存、运输、利用、处置等信息。台账要保存一定年限。 **第三，规范贮存。**应当按照国家规定和环境保护标准要求贮存危险废物，不得擅自倾倒、堆放；贮存场所要有识别标志、防护设施。 **第四，转移联单。**转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。 **第五，交由有资质单位处置。**禁止将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事收集、贮存、利用、处置活动。 **本案乙公司的问题在哪？**它把危废放在关联公司的仓库里，既没有转移联单，也没有规范贮存，更没有及时处置。这些在行政法上都是违法行为。 **对本案民事责任的影响：**这些违法事实，反过来强化了「谁是产生者」的认定——有产生、有堆放、没有合法处置，链条完整。 **给企业的提醒：**危险废物管理是「全链条留痕」的。平时嫌麻烦不做台账，出了事就没有任何证据能证明「我处置了多少、还剩多少」。本案乙公司能确认产生量，靠的恰恰是它自己的回函。

**清除之后，处置费用能不能向别人追偿？这是产废企业最关心的问题。** **第一种情形，向原股东追偿。**如果股权转让时确实隐瞒了危废情况，受让方可以在承担清除责任后，依股权转让协议向转让方主张违约责任或者赔偿损失。这是合同层面的追偿，与本案的物权责任是两条线。 **第二种情形，向实际污染者追偿。**如果危废是由第三方倾倒、非法处置造成的，产废单位在承担责任后，可以向实际侵权人追偿。 **第三种情形，向场地使用权人追偿。**如果场地已经转让，受让方在承担修复责任后，可以向造成污染的一方追偿。土壤污染防治法对此有明确规定。 **追偿的关键是证据。**要证明：危废是谁产生的、转移给谁的、转移时有没有披露、处置费用的实际数额。本案乙公司的回函，既是它败诉的证据，将来也是它向丙公司追偿的证据——因为它把「产生于二〇一五到二〇一六年、因丙公司要求扩产而产生」这件事写清楚了。 **实务提醒：**承担环境责任后追偿，时效从「实际支付费用之日」起算，不是从「判决生效之日」。很多人算错了起点，白白错过。

这类「仓库被占着」的案子，怎么打

**第一步，固定「是谁的」。** 现场勘查、拍照、录像，重点拍包装上的标签、唛头、生产日期、批次号。同时向生态环境部门调取危险废物管理台账、转移联单、申报登记记录——这些东西比任何证人证言都硬。本案法院就是靠「废物上标明生产单位」这一条起步的。 **第二步，固定「有多少、有多危险」。** 委托有资质的机构做属性鉴别和数量核算。危险废物的处置费用按吨计，数量差一倍，赔偿差一倍。鉴别报告也是主张处置费用的基础。 **第三步，选对请求权。** 本案原告请求的是「排除妨害、消除危险、恢复原状」，这是物权请求权，不适用诉讼时效（返还原物请求权除外），也不要求证明对方有过错。如果主张处置费用，那部分是损害赔偿，要证明损失和因果关系。两类请求可以并列。 **第四步，注意追加被告。** 如果现股东、原股东、实际控制人都有可能涉及，可以一并起诉或者另案主张。本案只起诉了乙公司，是因为废物确实是乙公司产生的；如果查明转移过程有他人参与，可以追加。 **最后说一句时间上的提醒。** 危险废物堆在那里，风险是持续的：渗漏、扬散、火灾。起诉时应当同步申请先予执行或者行为保全，请求法院责令对方先行清理、采取防护措施。等判决生效再清，可能已经污染了地下水，修复费用是清除费用的几十倍。

**把这件事收在一句话上：**废盐是谁产出来的，就由谁清走。公司可以卖，股权可以转，但那堆东西还堆在人家仓库里，它认的是当初的生产线，不是现在的股东名册。