参考案例某导公司诉某代公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案

一、案情速览

某导公司委托某代公司代理进口一批铜精矿，一共 12,000.7 吨，从海上运进来。双方签的是《进口货运代理协议》，约定由某代公司负责接货、装卸、报关报检、运输，还包括安排仓储。货报关后入了库，某代公司还承担保管责任。

货在库里，某代公司没有拿到某导公司的书面放货指令，就把货放给了第三人。某导公司认为这造成了严重损失，告到湖南长沙的法院，要求赔偿。

某代公司没答辩实体问题，先提了管辖异议：这批货在秦皇岛港卸的，仓储也在那儿，案子应当由天津海事法院管。长沙中院同意了，裁定移送天津。某导公司上诉，湖南省高级人民法院撤销了这份裁定，把案子送到武汉海事法院。

二、裁判要点提炼

海事法院对海事海商案件行使的是专门管辖，不是专属管辖。专门管辖解决的是「哪一类法院管」，专属管辖解决的是「只能由某一个法院管、连协议都不能改」。只有后者才排斥当事人的协议管辖。把专门管辖当成专属管辖，进而认定管辖协议无效，前提就错了。

海事法院的管辖区域与行政区划并不重合。当事人约定由「原告所在地人民法院」管辖的，应当对这一约定作广义理解：原告所在地没有设海事法院的，由对该地区有管辖权的海事法院受理，而不是认定约定无法执行、退回法定管辖。

三、赵律师点评

一万二千吨铜精矿，案子先卡在「去哪家法院打」

某导公司和某代公司签的是一份《进口货运代理协议》。协议把服务内容写得很细：甲方把进出口货物的接货、装卸、报关报检、运输业务交给乙方办，乙方应当恪尽职守；具体事项包括但不限于安排仓储、短驳、进出口报关以及其他相关业务。

从这段措辞能看出两件事。第一，这不是一次性的帮忙，是持续的委托，一票接一票地办。第二，「包括但不限于」这几个字把范围留得很宽——仓储、短驳这些环节，只要跟进出口有关，都在委托之内。

货是一批铜精矿，12,000.7 吨。这个量级不是几个集装箱能装下的，是散货船整舱卸下来的。从境外港口装船，运到秦皇岛港，某代公司报关后入库，并且承担保管责任。

「保管」两个字很要紧。它意味着货虽然在某导公司名下，实际控制在某代公司手里。仓库的门钥匙在谁手上，货就在谁手上。

问题就出在这儿。某代公司没有拿到某导公司的书面放货指令，把货放给了第三人。

铜精矿是散货。散货的特点是，一旦提走、混堆、转卖，再想按原样追回来几乎不可能。它不像一台机器有编号、有铭牌，一堆矿粉混进另一堆矿粉里，你连哪一铲是自己的都说不清。

某导公司于是起诉，要求赔偿损失。

某代公司的第一反应，不是「我没放货」，也不是「放货有依据」，而是——这个案子不该在湖南审。

它提的理由听起来很实在：货在秦皇岛港卸的，仓储也在秦皇岛港，合同的履行地在那儿，货物的存储地也在那儿。按民事诉讼法关于合同纠纷地域管辖的规定，被告住所地或者合同履行地法院都有管辖权，秦皇岛属于天津海事法院的辖区。

于是它请求：移送天津海事法院。

长沙市中级人民法院在 2022 年 10 月 10 日作出一份裁定，认为管辖异议成立，本案移送天津海事法院。

到这一步，很多当事人就认了。移送管辖看上去是程序问题，跟实体胜负无关；为一个「在哪打」的问题再花钱上诉，多数人不愿意。

某导公司没有认。它上诉到湖南省高级人民法院。

2023 年 1 月 31 日，湖南高院作出（2023）湘民辖终3号民事裁定：撤销长沙中院的裁定，本案移送武汉海事法院。

请注意这个结果——不是回长沙审，也不是去天津审，而是第三个地方：武汉。

为什么是武汉，是后面几节要拆的事。先说湖南高院凭什么推翻一审。

它把争议拆成三个：这个案子是什么案由；该不该由海事法院专门管辖；合同里的管辖约定有没有效。

这个顺序不是随便排的。案由决定进哪一类法院的门，专门管辖决定这类法院管不管，协议管辖只在前两步都走通之后，才有讨论的余地。

一审就是在第一步和第二步上滑过去了。

案由不是标签，它决定门朝哪开

很多人把案由当成法院内部贴的标签，觉得写「委托合同纠纷」还是写「海上货运代理合同纠纷」，无非是档案柜不同。

不是。案由是法律关系的名字。名字定了，适用哪部法、进哪家法院、诉讼时效几年、举证责任怎么分，全都跟着变。

这个案子里，双方签的合同叫《进口货运代理协议》，从名字看，一方委托、一方办事，很像是普通的委托合同。

湖南高院没有停在合同的名字上，它看合同的内容。

协议约定的服务是：接货、装卸、报关报检、运输。具体事项包括安排仓储、短驳、进出口报关。这批货是通过海运进口的，12,000.7 吨铜精矿，从境外港口装船运到秦皇岛。

于是问题变成：这些事务，是不是「与海上货物运输有关的货运代理事务」。

最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件的司法解释第一条，把这类事务列了五项：因提供订舱、报关、报检、报验、保险服务所发生的纠纷；因提供货物的包装、监装、监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转服务所发生的纠纷；因缮制、交付有关单证、费用结算所发生的纠纷；因提供仓储、陆路运输服务所发生的纠纷；因处理其他海上货运代理事务所发生的纠纷。

本案落在第四项：仓储和陆路运输。法院还专门点了一句，纠纷发生在「海上货运代理仓储服务环节」。

这一句很要紧。放货发生在仓库里，看上去是一个纯粹的仓储保管问题，跟海上运输有什么关系？

关系在于：这个仓库不是普通仓库，是进口货物报关后、进入国内流通之前的那一环。货从船上卸下来、报完关、入库存放，整条链条是为海上运输服务的。仓储在这里不是独立业务，是海上货运代理的一个环节。

所以案由定为海上、通海水域货运代理合同纠纷，归入民事案件案由规定第七部分「海事海商纠纷」项下。

这里可以给读者一个可操作的判断方法：不要看合同叫什么名字，要看这批货有没有跨过海。跨了海，且争议出在订舱、报关、装卸、仓储、单证、费用这些环节上，基本就是海上货运代理；没跨海，走的是公路铁路，那就是普通货运代理或者运输合同。

两类案件的差别不在文书格式，在于管辖法院完全不是一套系统。

还有一层：案由不是法院自己说了算的标签，它要跟当事人的诉讼请求对上。判决书里有一句话说得清楚——人民法院应根据当事人诉讼请求、起诉时的案件事实和证据情况判定双方诉争的法律关系性质；当事人提起的民商事诉讼包含海事纠纷的，由海事法院受理。

注意最后一个分句：「包含」。不是「纯粹是」，是「包含」。哪怕一个案子里只有一部分争议属于海事海商，也够把整案拉进海事法院。

海事法院管的是「专门」，不是「专属」

这是全案最关键的一节，也是湖南高院纠正一审的地方。

一审为什么错？它接受了一个前提：海事法院管辖是专门管辖，专门管辖不能被协议排除，所以协议管辖条款无效。

湖南高院说，这个前提本身要拆开看。

先看法律怎么写。

海事诉讼特别程序法第四条规定：海事法院受理当事人因海事侵权纠纷、海商合同纠纷以及法律规定的其他海事纠纷提起的诉讼。

民事诉讼法司法解释第二条第二款规定：海事、海商案件由海事法院管辖。

海上货运代理司法解释第十三条规定：因本规定第一条所列纠纷提起的诉讼，由海事法院管辖。

三条合起来，结论是：这类案子必须进海事法院，普通法院不能审。这一点没争议。

但「必须进海事法院」和「只能进某一家海事法院」，是两个完全不同的问题。

前者讲的是法院的种类，后者讲的是具体的地点。

法律上把前一种叫专门管辖，后一种叫专属管辖。两者的效力天差地别。

专门管辖只排除普通法院，不排除当事人对地域的选择。你可以在有管辖权的几家海事法院之间，约定其中一家。

专属管辖则连地域都锁死了，当事人不能协议变更，法院发现了还要主动审查。

海事诉讼特别程序法第七条列的才是专属管辖，一共三类：因沿海港口作业纠纷提起的诉讼，由港口所在地海事法院管辖；因船舶排放、泄漏、倾倒油类或者其他有害物质，海上生产、作业或者拆船、修船作业造成海域污染损害提起的诉讼，由污染发生地、损害结果地或者采取预防污染措施地的海事法院管辖；因在中华人民共和国领域和有管辖权的海域履行的海洋勘探开发合同纠纷提起的诉讼，由合同履行地海事法院管辖。

这三类，本案一类都不沾。放货发生在仓库，不是港口作业；没有污染；不涉及海洋勘探开发。

所以本案属于专门管辖，不属于专属管辖。

既然是专门管辖，地域管辖怎么办？海事诉讼特别程序法第六条第一款给了答案：海事诉讼的地域管辖，依照民事诉讼法的有关规定。

《民事诉讼法》第三十五条规定：合同或者其他财产权益纠纷的当事人，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

注意这条的但书：不得违反级别管辖和专属管辖。它没有说「不得违反专门管辖」。

这不是立法疏漏。专门管辖解决的是「哪条线」，在这条线内部选哪一家，本来就是当事人的自由。

所以协议管辖条款有效。

一审的错误链条是这样的：先把专门管辖等同于专属管辖，再套用「协议管辖不得违反专属管辖」，得出协议无效，最后按法定管辖送给天津。三步都建立在第一步的误判上。

这一段对读者有直接用处。如果你的合同里写了管辖条款，对方说「这是海事案件，你写的管辖条款不作数」，这个说法不一定对。要反问一句：这类案件是专属管辖，还是专门管辖。

约定了「原告所在地」，可长沙没有海事法院

协议里的原话是：对本协议项下所产生的任何争议或纠纷，双方均应友好协商解决，如协商不成，双方同意提交原告所在地人民法院诉讼解决。

这个条款有两个毛病。

第一个毛病，「原告所在地」不明确。但起诉的时候谁是原告是确定的，所以民事诉讼法司法解释第三十条第一款规定，根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定。本案起诉时原告是某导公司，注册地在长沙，能确定。

第二个毛病，长沙没有海事法院。这才是麻烦的地方。

湖南全省的海事海商案件，按最高人民法院关于海事诉讼管辖问题的规定，归武汉海事法院管。武汉海事法院的辖区跨省，不跟行政区划重合。

于是出现一个技术难题：协议约定去「原告所在地法院」，原告在长沙，长沙只有普通法院，可这类案件普通法院不能审。

有两种处理思路。

一种认为约定无法执行，视为约定不明，回到法定管辖。这种思路下，被告住所地在浙江，合同履行地在秦皇岛，可能还是天津或者宁波。

另一种认为约定有效，只是要把「所在地法院」翻译成「对该地区有管辖权的法院」，也就是武汉海事法院。

湖南高院选的是第二种，并且给了一句很有分量的话：因海事法院管辖地域范围与行政区划范围的不一致性，人民法院应对当事人的专门管辖约定条款进行广义理解。

这句话的意思是：海事法院的辖区本来就不按行政区划划，你不能用「长沙有没有海事法院」来判断约定能不能执行，而应该问「长沙的海事案件归谁管」。

答案是武汉。所以送去武汉。

这个处理很务实。如果按第一种思路，当事人写了一句本想省事的管辖条款，最后反而落空，等于惩罚了认真约定的人。

这里给一个实务建议：涉海合同的管辖条款，别写「原告所在地」「合同签订地」这种依赖事后才能确定的地点，直接写法院名字——提交武汉海事法院管辖，提交上海海事法院管辖。一行字的事，省掉一场管辖异议。

还有一句：写「原告所在地」有个副作用——谁先起诉谁占便宜。这条对双方都不利，因为签合同的时候，你不确定自己将来会不会成为被告。

另外，一审法院还有一个细节被二审否了。某代公司主张，武汉海事法院所在地与本案没有实际联系。这个主张被驳回了，理由很直接：本案的原告就在长沙，长沙属武汉海事法院辖区，原告住所地本身就是《民事诉讼法》第三十五条明列的「与争议有实际联系的地点」之一。

顺带说一句「合同签订地」。很多人喜欢在合同末尾写「签订地：某某市」，以为这样就锁定了管辖。这在海事案件里经常落空——签字往往在微信、邮件里完成，或者双方盖章后各自寄回，真正的签订地在哪儿，谁也说不清。真到了法院，这个条款比「原告所在地」还不确定。

这一纸裁定，给企业留下三件事

第一件，管辖异议要早提，而且只能提一次。

民事诉讼法规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。这个期间是收到起诉状副本之日起十五日内。过了这个点，就不再审查，视为接受这家法院。

本案某代公司是在答辩期内提的，程序上没错，所以一审才会进入实体审查。如果它拖到开庭才提，这份异议连门都进不去。

第二件，管辖裁定可以上诉。

很多人不知道，对管辖权异议的裁定不服，可以上诉。本案某导公司就是靠这一条，把案子从天津拉到了武汉。

上诉期是裁定书送达之日起十日内。这个期限比判决短得多，一不留神就过去了。

第三件，移送管辖不等于案子输了。

本案一审裁定移送天津，看上去是某代公司赢了第一回合。二审撤销之后，案子到了武汉。对某导公司来说，从长沙到武汉，比起到秦皇岛，路程和成本都还好一些。

这里还有一个隐性影响：不同海事法院对同类问题的裁判尺度可能不同。选址不只是选址。

还有两点值得记。

一是这个案子的结果不是「由湖南高院指定管辖」，而是「移送武汉海事法院处理」。区别在于，前者是二审法院直接依职权确定了具体的法院，后者要走指定管辖程序，还要再报上级，慢很多。

二是案由会影响后续的审理路径。这个案子定为海上货运代理合同纠纷之后，适用的就是海上货运代理那一套司法解释，包括单证交付、费用结算、扣单留置这些具体规则。如果当初定成普通委托合同，审判庭、适用的规则、甚至举证的重点，都会是另一套。

最后还有一层，是给被告看的。

管辖异议在实务中有个不太好听的别名，叫拖延战术。提一份异议，一审裁定，上诉，二审裁定，前后能拖三个月到半年。有债务人靠这个把履行时间往后推。

这个案子说明，这条路不是每次都走得通，而且走错了要付代价。某代公司把异议提成了「专门管辖排除协议管辖」，一审赢了，二审翻了，最后还是得回到武汉应诉，中间多花的诉讼费、律师费、差旅，全在自己账上。

异议该提的要提，但理由得站得住。站不住的理由，拖不来时间，只会拖来一张撤销裁定。

一个标的过亿的铜精矿纠纷，先卡住的是一张状纸往哪递。

这道门不好过，原因不在法律复杂，而在于几个概念的边界被混在了一起。专门管辖和专属管辖，一字之差，一个允许约定，一个不允许。一审法院把两者混了，于是把一个本来有效的管辖条款判成了无效，把案子送错了地方。

湖南高院这份裁定，把三个问题按顺序拆开：先定案由，再定是不是海事法院管，最后才谈约定有没有效。顺序一对，结论就出来了。

对企业的提醒只有一句：合同里的管辖条款，值得当作实质性条款来谈。

它不决定你能拿回多少钱，但它决定你要花多少时间、跑多远的路、面对哪一批法官。这三样加起来的成本，常常比争议标的的一成还多。

至于那份被放走的货，实体上怎么判，是另一个故事。但这个案子的价值在于：它把「在哪打」这件事，从习惯和猜测，变成了可以推理的规则。