善意相对人：老板越权签的字公司认不认、登记写错了能不能反悔、怎么证明自己不知情

一、一句话定义

善意相对人，是指在法律行为中不知道也不应当知道对方存在权限限制、登记不实或者其他权利瑕疵，因而值得法律保护的那一方当事人。

这个定义要拆成三块看。第一块是「相对人」，指与行为人打交道、在合同或者文件上签字盖章的另一方。第二块是「善意」，指订立合同时不知道、也不应当知道对方有问题。第三块是「保护」，指法律让这笔交易照样算数，让法人或者真实权利人承担后果。

要特别说清一点：善意相对人不是一种身份，而是一种状态。同一家公司，在跟甲公司签合同时可能是善意相对人，在跟乙公司签合同时又可能不是。判断的时间点固定在行为发生的那一刻，签完字以后才听说、才去查、才反应过来，都不改变当时的善意或者恶意。

法律为什么偏护这一方。理由不复杂：一家公司里谁有权代表、章程怎么限制、董事会决议开没开，外人根本看不见。如果每次签合同都要先查清对方的内部授权，交易就没法做了。所以民法典选择把内部限制的风险留在法人内部，让不知情的外部人放心签约。这就是善意相对人制度的全部底层逻辑。

反过来说，法律不保护的，是明明知道或者本该知道还装作不知情的人。明知对方越权还配合签字，那不是善意，是共谋。

二、谁会遇上这件事：五个最常见的场景

场景一，跟公司签合同，签字的是老板。 这是最常见的。合同上盖了公章、签了法定代表人名字，事后公司说这个人早就被免职了、章程规定超过五百万元要股东会同意、这笔业务不在经营范围内，要求确认合同无效。你要证明的就是自己签约时不知道这些内情。

场景二，跟分公司做生意。 分公司负责人签了一份采购合同，总公司说分公司没有这个权限、资金不够、负责任的人已经换了。你的位置就是典型的善意相对人：分公司营业执照上写着负责人名字，公章齐全，你没有义务去查总公司的内部授权文件。

场景三，公司给你做了担保。 借款合同上,公司盖了章做保证人，法定代表人签了字，事后公司抗辩说没有开股东会、这个担保是法定代表人私自做的。这时候法院会问：你审查过公司的决议吗。审查过并且形式上没问题的，你是善意相对人，担保有效；完全没看过决议的，一般认定非善意，担保对公司不发生效力。

场景四，买股权、买房子，登记簿上写的是别人的名字。 出资人跟登记股东之间有代持协议，登记股东把股权卖给了你，实际出资人跳出来说这股权是他的。或者夫妻共有房产只登记在一方名下，登记方把房子卖了。你能不能拿住，取决于你是不是善意、有没有付合理对价、办没办登记。

场景五，跟一家单位签了协议，事后发现这家单位的登记信息早就变了。 法定代表人换了没办变更登记、注册资本减了没公告、住所搬了没登记。你按登记簿上的信息签的合同，单位能不能以「实际情况与登记不一致」为由不认账，答案是不能对抗善意相对人。

这五个场景的共同点：你面对的不是一个自然人，而是一个组织；组织的内部规则你看不见；你能看见的只有营业执照、公章、登记信息、签字人的身份。法律就把保护线划在「你能看见的东西」上。

三、构成要件：善意的四道门

第一道门，存在一个「看起来有权」的外观。 善意不是凭空产生的，得有一个让人相信的表象：盖了公章、法定代表人签了字、营业执照上写着负责人、登记簿上写着股东名字、之前一直由这个人对接。没有任何外观，就谈不上「有理由相信」。空口说「我以为他有权」，法院不会认。

第二道门，相对人不知道真实情况。 这是善意的主观面。不知道，指的是签约时确实不知情，不是事后装作不知情。判断时看证据：有没有人告知过、有没有收到过书面通知、有没有参与过内部会议、聊天记录里有没有提到。

第三道门，相对人不应当知道。 这是善意的客观面，也是绝大多数案件的胜负手。「应当知道」不是「可能知道」，而是按照交易习惯、行业常规、一个谨慎商人应有的注意程度，本来能够发现。比如章程就放在工商档案里、决议明显没有签字、公章明显是假的、对方给的价格明显不对，这些都属于应当知道。

第四道门，交易本身没有恶意串通的痕迹。 双方串通损害法人或者第三人利益的，民法典第一百五十四条直接规定无效，谈不上善意保护。判断串通看有没有对价、对价是否合理、有没有关联关系、时间是否蹊跷。

四道门的关系：第一道门解决「有没有外观」，第二、三道门解决「主观状态」，第四道门是否决项。前两道过了、第三道没过，仍然不是善意相对人。实务中败诉的相对人，九成栽在第三道门。

四、法条依据

这几组条文合起来，把「善意相对人」的保护网铺在了六个位置：法定代表人越权、登记不实、决议瑕疵、职务代理越权、无权代理后的撤销与赔偿、公司对外担保。每一个位置的具体规则不一样，下面分开讲。

五、六条法条分别管什么

第六十一条管代表权的内部限制。 法定代表人是法人的机关，他以法人名义做的事，后果直接归法人。章程或者权力机构对他代表权的限制，只在法人内部有效，对外不能对抗不知情的相对人。这一条解决的是「公司章程写了限额，对外有没有用」，答案是没用。

第五百零四条管越权订约的效力。 这一条与第六十一条是一对。法定代表人真的越权了，合同效力怎么定？除相对人知道或者应当知道越权，否则代表行为有效，合同对法人发生效力。也就是说，越权的风险由法人自己承担，不能甩给外部人。

第六十五条管登记不实。 法人实际情况与登记事项不一致，比如法定代表人已经换了、住所已经搬了、注册资本已经减了，但没办变更登记，那么法人不能拿真实情况去对抗善意相对人。对外仍然是登记簿上写的那个样子。

第八十五条、第九十四条管决议瑕疵。 股东会、董事会决议程序违法或者内容违反章程，出资人可以请求法院撤销。但撤销只解决内部效力，公司依据这个决议已经跟善意相对人形成的法律关系不受影响。捐助法人的决定同理。

第一百七十条管职务代理。 不是法定代表人，是员工——销售经理、项目经理、门店店长、业务员。他们在职权范围内以公司名义做的事，对公司发生效力；公司对他们的职权限制，不能对抗善意相对人。这一条是实务中公司最容易吃亏的地方。

第一百七十一条、第一百四十五条管无权代理与效力待定。 相对人善意时享有催告权和撤销权；行为未被追认的，善意相对人可以要求行为人履行债务或者赔偿损失。这里保护的不是「合同有效」，而是「不至于白忙一场」。

六条各有分工，但共用一个判断标准：相对人知不知道、该不该知道。所以真正的功夫不在背法条，在举证。

六、与相邻概念的区别

与表见代理。 表见代理规定在民法典第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。两者都保护信赖，但位置不同：表见代理解决的是「根本没有代理权」却看起来有；善意相对人解决的是「有代理权或者代表权，但被内部限制了」。表见代理的门槛更高，要求「有理由相信」；善意相对人的门槛是「不知道且不应当知道」。

与善意取得。 善意取得是物权制度，规定在民法典第三百一十一条：无处分权人把不动产或者动产转让给受让人，受让人善意、支付合理对价、完成交付或者登记的，取得所有权。善意相对人是法律行为制度，解决的是意思表示对谁发生效力的问题，不涉及物权变动。两者最容易混的地方是股权转让和房产买卖：买受人既是善意相对人，又可能主张善意取得，请求权基础要分开写。

与善意第三人。 「善意第三人」是更宽的口语表达，出现在大量条文里，含义随语境变化，有时指善意取得中的受让人，有时指不知情的交易相对方。写诉状、写意见书时尽量用条文里的原词，不要笼统写「善意第三人」，否则法官会追问你指的是哪一条。

与无过失。 善意讲的是「不知道」，无过失讲的是「尽到了注意义务」。民法典在善意取得中要求「善意」，在担保制度解释中把善意解释为「不知道且不应当知道」，实际上把无过失吸进了善意。所以实践中的举证，往往就是证明自己尽到了合理审查。

与恶意串通。 恶意串通是双方合谋损害他人利益，民法典第一百五十四条规定无效。善意相对人的前提是单方不知情，双方都知情就变成串通。区分看有没有共同利益、有没有异常对价、有没有内部人配合。

与重大误解、欺诈。 重大误解、欺诈解决的是意思表示本身的瑕疵，可以撤销；善意相对人保护解决的是权限瑕疵下合同对谁生效。同一份合同可能同时涉及两边：公司以欺诈为由主张撤销，你以善意相对人身份主张合同有效，两条线要分开打。

七、「应当知道」怎么判断：审查义务的四个层级

这是全篇最实用的部分。法院判相对人是不是善意，落到最后就是一个问题：你签合同之前，该查的东西查了没有。

第一层，必须查的：对方的主体身份。 营业执照、法定代表人身份、签字人的授权文件。这是最低要求，任何交易都要做。连营业执照都没看过、连签字人是谁都不清楚，很难主张善意。

第二层，通常要查的：登记信息。 通过国家企业信用信息公示系统查一遍，看注册资本、经营范围、法定代表人、经营状态、有没有被列入经营异常名录、有没有股权冻结。这一步花不了几分钟，却是法院认定善意的重要依据。查了并有截图留档的，举证时非常有用。

第三层，视交易类型要查的：内部决议。 公司对外担保必须查决议，这是担保制度解释第七条明确的。重大资产转让、关联交易、股权处置，很多法院也要求查决议。查的方式是看形式：有没有开会、有没有签字、同意的比例够不够。形式审查过关即可，没有义务鉴定签字真伪。

第四层，特殊行业要查的：资质许可。 建筑工程查施工资质，医疗器械查经营许可，融资担保查牌照，办学查办学许可。没有资质还签约，不能主张自己善意。

四个层级的实务含义：层级越高，法院要求越严；交易金额越大、风险越高的，审查义务越重。一笔五千元的采购和一笔五千万元的担保，审查标准不可能一样。

一个反过来的提醒。 审查义务不是无限的。相对人没有义务去查对方内部会议记录、没有义务核实章程原件、没有义务调查股东之间的纠纷。把审查义务无限扩大，等于让外部人替公司做内部管理，这不符合立法本意。法院在这个问题上的尺度，通常是「一个谨慎的商人会不会这么做」。

八、登记不实：第六十五条的适用与边界

第六十五条只有一句话，实务中却衍生出大量纠纷。

什么算「实际情况与登记事项不一致」。 常见的有：法定代表人已经改选但没办变更登记；公司住所已经搬迁但登记地址没改；注册资本已经减资但没公告没变更；股东已经转让股权但登记没动；经营范围已经调整但执照没换；公司已经被吊销执照但登记状态还显示存续。

法律后果是什么。 法人不能拿真实情况去对抗善意相对人。注意这个表述的方向：不是「登记事项视为真实」，而是「法人不能对抗」。也就是说，相对人可以选择按登记信息主张权利，法人不能用「实际上不是这样」来推脱。

典型应用一，法定代表人变更未登记。 公司已经开会免了老张，选了老李，但没去办变更登记。老张继续以法定代表人名义签合同、收货款、做担保。公司说老张早就不是法定代表人了。这时候相对人按登记信息相信老张有权，属于善意，公司要承担后果。公司只能在内部向老张追偿。

典型应用二，减资未通知债权人。 公司注册资本从一千万减到一百万，没有通知已知债权人，也没有公告。债权人按原注册资本主张权利，公司不能以「已经减资」对抗。这类案件在实务中很多，法院通常参照公司法关于减资程序的规定，认定减资对债权人不发生效力。

典型应用三，股权代持。 登记股东把股权转让给第三人，实际出资人主张权利。第三人信赖登记，支付了对价，办了变更登记，一般认定善意，实际出资人只能向登记股东索赔。反过来，如果第三人明知是代持还低价受让，就不是善意。

边界在哪里。 第六十五条保护的是「善意」，不是「一切」。相对人明知登记错误仍然交易，或者在登记簿上已经能看到异议登记、查封登记、股权冻结提示的情况下仍然交易，不能主张善意。另外，登记本身明显异常——比如执照已经过期、登记地址是虚假地址、公司早已停止经营——相对人稍加注意就能发现，也很难被认定为善意。

一个操作提醒。 查登记不要只看一次。签约当天查一次，留截图带时间；付款前再查一次，看有没有变化。很多纠纷的胜负，就差在这张带时间的截图上。

九、法定代表人越权：第六十一条与第五百零四条怎么配合

这两条是一套组合拳，实务中经常被一起引用。

第一步，先认定他是不是法定代表人。 看营业执照、看登记信息、看公司章程。登记上写的是他，他就是，至于公司内部有没有改选，不影响对外认定。

第二步，再认定他有没有越权。 越权的来源通常是三类：章程规定的权限范围、股东会或者董事会的决议限制、公司内部授权文件。比如章程写「单笔超过五百万元的合同须经股东会决议」，他签了一份八百万的合同，就是越权。

第三步，看相对人知不知道。 这就是第五百零四条的核心。相对人知道或者应当知道越权的，代表行为对法人不发生效力；不知道也不应当知道的，代表行为有效，合同对法人发生效力。

第四步，处理后果。 合同有效的情况下，法人要履行；法人不履行的，承担违约责任。合同对法人不发生效力的情况下，相对人可以要求法定代表人个人承担责任，参照无权代理的规则处理。

实务中最容易出错的地方，是把「越权」和「无效」混为一谈。 越权不等于合同无效。相对人善意时，越权签的合同照样有效，法人照样要履约。很多公司法务的第一反应是「他没权限，合同不算」，这个判断在法律上是错的。

另一个容易出错的地方，是把「章程限制」当成「公示信息」。 章程要放在登记机关备案，理论上可以查到，但法院普遍不认为相对人有查阅章程的义务。除非相对人确实查过、或者章程条款被写进了合同，否则不能推定其知道章程的限制。

还有一层，第五百零五条要记住。 超越经营范围订立的合同，不能仅以超越经营范围确认无效。经营范围是登记事项，不是效力性强制规定。这一条实际上把「越权」的无效空间压得很小。

十、职务代理：第一百七十条的边界

法定代表人只有一个，实务中跟你签合同的往往是员工。这一条管的就是员工。

构成职务代理的三个条件。 一是行为人执行法人或者非法人组织的工作任务，也就是有劳动关系、劳务关系或者职务身份；二是就其职权范围内的事项；三是以法人或者非法人组织的名义实施。三个条件齐了，行为对单位发生效力。

什么叫「职权范围内」。 不看劳动合同怎么写的，看他的岗位、职务、通常的业务范围。销售经理签销售合同，在范围内；销售经理代表公司做担保，一般不在范围内；项目经理签工程签证、材料采购，通常在范围内；项目经理代表公司借款，一般不在范围内。判断标准是「这个岗位按常理能不能做这件事」。

单位的内部限制能不能对抗外部。 不能对抗善意相对人。公司内部发个通知说「销售经理单笔合同不得超过五十万元」，这个通知没有对外公示，相对人不知道，公司就不能拿它对抗。除非公司能证明相对人确实知道这个限制。

实务中最典型的场景：项目经理、包工头、店长。 建筑公司的项目经理以公司名义采购材料、租赁设备、签结算单，供应商起诉公司付款，公司说项目经理没有采购权。法院通常认定构成职务代理，公司要付。理由是项目部门口挂着公司牌子、项目经理一直在对接、材料确实用在了工地上。这就是外观加善意的组合。

另一个典型场景：已经离职的员工继续签约。 员工离职后仍然持有公章、合同章、空白介绍信，继续以公司名义签合同。相对人不知道其离职的，一般认定构成表见代理或者职务代理，公司要承担后果。公司能做的，是及时收回印章、书面通知长期客户、在公开渠道公告。

边界在哪里。 如果交易明显不属于该员工的职务范围——比如前台接待代表公司签订上千万元的借款合同、仓库管理员代表公司转让股权——相对人很难主张善意。反常的交易本身就是一个警报，法律要求相对人听见这个警报。

十一、决议瑕疵：第八十五条、第九十四条为什么不管外部

这两条讲的是同一件事：公司内部的决定出了问题，不影响已经跟外部人形成的法律关系。

决议可能出什么问题。 会议没通知股东、表决方式违反章程、同意的票数不够、决议内容超越章程授权、决议内容违法。前几种属于可撤销，最后一种可能直接无效。

撤销的法律后果。 民法典第八十五条规定，出资人可以请求法院撤销决议。撤销之后，决议自始没有约束力，公司内部要恢复到决议之前的状态。但是，公司依据这个决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

为什么要这样设计。 因为外部人无从判断公司开会开得对不对。如果一份已经履行完毕的合同，因为公司内部会议程序有瑕疵就被推翻，交易安全荡然无存。所以立法把决议瑕疵的风险留在公司内部，由出资人向责任人追责，不让外部人承担。

实务中的处理顺序。 先看相对人是否善意。善意的，合同有效，公司履行；非善意的，比如相对人本身是股东、董事、关联方，知道会议没开、票数不够，那就不能主张保护。再看他是不是已经履行。已经履行完毕、财产已经交付的，撤销的难度更大。

与担保的关系。 公司对外担保没有决议，是决议瑕疵的典型。担保制度解释第七条把这条线划得很清楚：相对人善意（审查过决议、形式没问题）的，担保合同对公司发生效力；非善意的，担保合同对公司不发生效力，公司可能承担赔偿责任。所以做担保业务，看决议不是走形式，是保命动作。

捐助法人的特殊之处。 基金会、社会服务机构这类捐助法人，没有出资人，所以撤销权归捐助人、利害关系人和主管机关。撤销的对象是「决定」不是「决议」。保护善意相对人的规则一样。

十二、举证：谁来证明善意

法律没有明文规定举证责任，实务中形成了一套大致稳定的分配。

相对人先举证「有外观」。 合同、公章、签字、营业执照复印件、对接记录、以往的履行习惯。这一步不难，但必须做扎实。只有口头说法官不会采信。

相对人再举证「自己不知道」。 方式包括：说明信息来源、提交沟通记录、证明对方从未告知、证明自己按常规做了审查。担保纠纷中，提交审查过的决议复印件、股东名册、签字页，就是最直接的证据。

法人主张相对人「应当知道」的，要举证。 比如证明章程条款已经送达、证明内部限制已经书面通知、证明相对人是关联方、证明交易价格明显异常。这一层举证责任在法人，因为「应当知道」是一种推定，推定要有基础事实。

担保制度解释第七条给了一个明确的规则。 相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，法院应当认定其构成善意；公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。这条规则把「合理审查」变成了善意的证明标准，非常实用。

证据固定的六个动作。 一是签约前查企业信用信息公示系统并截图；二是要求对方提供营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书原件；三是涉及担保、重大交易的，索取并留存决议复印件；四是核对公章与备案印章是否一致；五是保留全部沟通记录，尤其是对方对权限问题的答复；六是付款走对公账户，备注用途。

一个反面提醒。 明知有问题的交易，做什么审查都救不回来。伪造的决议、明显假章、对方明确说过「我们老板不知道」，这些都会击穿善意。不要以为形式做足了就安全。

十三、实操指引：相对人怎么保护自己

第一步，查主体。 拿到对方全称，上国家企业信用信息公示系统查一遍。看存续状态、法定代表人、注册资本、经营范围、经营异常、严重违法失信、股权冻结、行政处罚。截图带时间。

第二步，核身份。 签字人是谁，是不是法定代表人；不是法定代表人的，有没有授权委托书；授权范围写清楚没有、期限过了没有、有没有加盖公章。授权委托书要原件，复印件不算。

第三步，看决议。 涉及对外担保、重大资产处置、关联交易、股权转让的，索取股东会或者董事会决议。看三点：开会时间、同意的票数、签字人是否与登记股东一致。形式审查即可，不做实质鉴定。

第四步，验印章。 公章、合同专用章、财务专用章要分清。合同盖合同专用章，收据盖财务章，公章用于对外文件。印章模糊、字体异常、边缘不齐的，要求重新盖章或者核对备案。

第五步，留痕迹。 合同签署过程拍照、视频、快递单、邮件往来全部保留。异地签约的，用视频确认签字人身份。金额大的，考虑公证或者律师见证。

第六步，付款走对公。 不往个人账户付款，不按对方口头指令变更收款账户。变更收款账户的，要电话回拨核实，防诈骗。

第七步，履行中持续关注。 对方换法定代表人、减资、涉诉、被列为被执行人的，及时评估风险，必要时行使不安抗辩权或者要求补充担保。

第八步，出问题先固定证据再谈。 发现对方以越权为由不认账，第一时间把合同、履行凭证、沟通记录整理成册，再发函。函件要写明事实、依据、要求，不要只表达情绪。

一个心态提醒。 善意相对人制度保护的是「谨慎的不知情者」，不是「懒惰的不知情者」。多做一步核查，成本很低；少做一步，可能就是几十万元的损失。

十四、实操指引：法人怎么防住这类风险

站在公司一边，这套规则是压力。但有办法把风险压到最低。

第一道防线，登记要跟得上。 法定代表人变更、住所迁移、注册资本调整、股东变更、章程修改，都要在法定期限内办变更登记。登记不实的后果，第六十五条写得很清楚：不能对抗善意相对人。拖一天，风险多一天。

第二道防线，印章要管住。 公章、合同章、财务章、法人章分开保管，用印审批留痕，离职人员当天收回。印章丢失立即登报声明并报案。空白合同、空白介绍信一律不签。

第三道防线，授权要写清。 授权委托书写明事项、金额上限、期限、能否转委托。项目部的权限范围写进合同附件，让交易对方签字确认已知悉。这样再发生越权，至少可以主张相对人非善意。

第四道防线，章程条款要落地。 章程里写「对外担保须经股东会决议」不够，还要在实际操作中执行。担保时主动向对方出示决议，让对方在合同里确认「已审查决议」。这一句话在诉讼中价值很高。

第五道防线，内部追责要跟上。 法定代表人、项目经理越权造成损失的，公司可以依据民法典第六十一条、公司法第十一条向其追偿。追偿不仅是挽回损失，也是给内部立规矩。

一个现实提醒。 很多公司出问题，不是因为规则不严，而是因为规则只写在纸上。公章在老板抽屉里、决议从来不开、授权靠口头，出了事再翻章程，已经晚了。

十五、常见问题

问一：合同上只有公章没有法定代表人签字，有效吗？ 有效。公章是法人意志的体现，盖了公章就推定为法人意思。除非能证明公章是伪造的、盗用的，或者相对人明知盖章人无权。实务中建议公章加签字，双重保险。

问二：对方拿的是合同专用章，不是公章，算数吗？ 算。合同专用章就是为签合同刻制的，效力与公章在签约事项上相同。但收据、承诺函、担保函这类文件，最好用公章。

问三：公司章程规定「对外投资须经股东会决议」，我没看决议就签了投资协议，还能主张善意吗？ 风险很大。对外重大投资属于法院会要求审查决议的事项。没有审查，容易被认定「应当知道」。建议补一份决议，或者在协议中要求对方承诺已履行内部程序。

问四：法定代表人被免职了但工商没变更，他签的合同公司要不要认？ 要认。登记上他还是法定代表人，相对人按登记信息相信其有权，属于善意，公司承担后果。公司只能在内部向他追偿，同时尽快办变更登记。

问五：员工离职后继续用公司名义签合同，公司要不要担责？ 看相对人是否知情。相对人不知道其离职、有理由相信其仍有代理权的，构成表见代理，公司要担责。公司能做的，是及时收回印章、通知客户、公开公告。

问六：公司说我「应当知道」章程限制，可我根本没看过章程，怎么办？ 章程备案不等于公示告知。法院一般不认为相对人有查阅章程的义务，除非章程条款被写进合同、或者对方曾明确告知。你可以主张自己无查阅义务，同时提交已做的其他审查证据。

问七：担保合同没有决议，我一定拿不到担保吗？ 不一定。要看你是不是善意。如果你审查过决议、形式没问题，即使决议后来被认定伪造，只要你不明知，仍可能构成善意。如果完全没看决议，一般认定非善意，担保对公司不发生效力，但公司可能承担部分赔偿责任。

问八：登记地址是假的，我去签约时发现那里是个空房子，还算善意吗？ 很难算。登记地址虚假、现场无人、公司早已停业，这些都是明显异常，谨慎的商人应当警觉。继续签约，法院可能认定你应当知道。

问九：股权代持中，我买了登记股东的股权，实际出资人来找我，我要还吗？ 一般不用。你信赖登记、支付合理对价、办理了变更登记，构成善意，实际出资人只能向登记股东索赔。但如果价格明显偏低、你与登记股东有关联关系、或者你明知代持，就不构成善意。

问十：善意相对人可以撤销合同吗？ 在效力待定和无权代理的场景下可以。民法典第一百四十五条、第一百七十一条规定，行为被追认前，善意相对人有撤销的权利，撤销应当以通知方式作出。注意这是「撤销自己的意思表示」，不是撤销已经生效的合同。

问十一：公司被吊销营业执照后，还能以公司名义签约吗？ 不能正常经营，但清算范围内的事务仍可以处理。吊销后签订的与清算无关的经营合同，效力存在争议，相对人主张善意的空间很小，因为吊销信息是公示的。

问十二：分公司负责人越权签约，总公司能不能不认？ 一般不能不认。分公司有营业执照、有负责人、有公章，相对人有理由相信其有权。总公司的内部限制不能对抗善意相对人。总公司承担责任后，可以向越权的负责人追偿。

十六、六个容易走偏的地方

走偏一，把善意当成「我说我不知道就行」。 善意是客观状态加主观认知，法院看证据。没有任何审查动作，只说自己不知道，很难被采信。

走偏二，把越权当成合同无效。 越权签的合同，相对人善意时照样有效。很多人的第一反应错了，后面的策略就全错了。

走偏三，把章程当成公示文件。 章程备案不等于人人皆知。法院一般不要求相对人查阅章程，除非有特别情形。

走偏四，以为盖了章就万事大吉。 假章、盗用章、已作废的章，都可能击穿善意。核验印章、核对签字人身份，是必要的动作。

走偏五，忽视登记信息的变化。 签约前查一次，付款前不查，中间公司减资、换法定代表人、被查封，风险全落自己身上。查两次，成本很低。

走偏六，把善意相对人当成万能挡箭牌。 明知有问题还交易，或者交易本身异常，善意保护不适用。法律保护的是合理的信赖，不是鲁莽。

十七、三个真实案型的裁判思路

案型一，法定代表人越权担保。 某公司法定代表人未经股东会决议，以公司名义为关联方借款提供连带保证，出借人拿到了盖有公司公章的保证合同，但没有审查决议。借款到期未还，出借人起诉公司。法院认为，公司对外担保属于必须经决议的事项，出借人未审查决议，不构成善意，保证合同对公司不发生效力；公司对担保无效有过错，承担部分赔偿责任。这个案子的启示是：担保业务，决议是必查项。

案型二，离职员工继续签约。 某建材公司的业务员离职后，仍持有公司合同专用章和空白合同，继续以公司名义向老客户供货并收款。客户不知其离职，按惯例付款。公司发现后主张合同无效。法院认为，业务员长期对接该客户、持有印章、交易方式与以往一致，客户有理由相信其有代理权，构成表见代理，公司承担供货义务。这个案子的启示是：印章管理和客户告知，比事后抗辩有用。

案型三，登记地址与实际不符。 某公司搬迁后未办变更登记，债权人按登记地址起诉并申请送达，法院公告送达后缺席判决。执行阶段公司提出未收到诉讼文书。法院认为，登记地址是公司自行申报并公示的，未变更登记的风险由公司承担，送达程序合法。这个案子的启示是：登记不实，不只是民事交易的对抗问题，还影响诉讼程序。

十八、关联阅读

法定代表人的权限边界与越权后果，见法定代表人：谁能代表公司签字、越权签的合同算不算、怎么换人；越权代表的具体认定，见法定代表人越权代表：老板签的字，公司认不认；看起来有授权的代理，见表见代理。

公司内部决议出问题怎么处理，见股东会决议效力与决议不成立：没开会、没表决、票不够，会议决议从头就不算；法人本身的基本规则，见法人：公司欠钱为什么不能追股东、老板签字谁担责、执照被吊销还算法人吗。

分公司签约的责任归属，见分公司与子公司：欠了钱谁还、能不能单独当被告、注销后债找谁；登记信息怎么查、怎么用，见不动产登记：不登记不生效，登记簿与权证谁为准。

相关条文原文可按条检索，见中华人民共和国民法典；公司类纠纷的更多问答，见公司法。