一句话定义：破产和解是法院受理破产申请后、宣告破产前，由债务人提出和解协议草案，与全体无财产担保债权人就债务清偿达成妥协，经债权人会议表决通过并由法院裁定认可后终止破产程序、由债务人自行履行协议的制度。

构成要件 / 适用条件

一、申请权只属于债务人。 第九十五条把申请主体写死为债务人，并给了两个时点：直接向法院申请，或者在受理破产申请后、宣告破产前申请。债权人没有和解申请权，这是第七条第二款的直接结果——债权人只能申请重整或者破产清算。所以债权人愿意谈也只能先启动重整或清算，再在程序中接受债务人的协议；申请时必须同时提交和解协议草案。

二、法院裁定和解、公告并召集债权人会议。 法院只审查申请是否符合本法规定（第九十六条第一款），清偿比例交给债权人会议表决。

三、担保权自裁定和解之日起即可行使。 第九十六条第二款规定，对特定财产享有担保权的权利人自裁定和解之日起可以行使权利。这是和解与重整最重要的分水岭：重整期间担保权暂停行使（第七十五条），只有担保物有损坏或者价值明显减少的可能、足以危害担保权人权利时才能请求恢复；和解一天都不停。后果是协议能调整的只有无担保债权这一块，抵押物该变价就变价，担保权人就价款优先受偿（第一百零九条），想靠和解保住抵押厂房做不到。

四、表决门槛是两道算式，分母各不相同。 第九十七条：出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。人数分母是出席会议的有表决权债权人，金额分母是全体无财产担保债权总额——不是出席会议者所代表的债权额，也不是分组后的该组债权总额。对比第八十四条重整计划：出席会议的同一表决组债权人过半数同意，且所代表债权额占该组债权总额的三分之二以上。重整分组、分母是该组；和解不分组、分母是全部无担保债权。一笔占无担保债权三成以上的大额债权人，事实上握有否决权。另按第五十九条第三款，担保权人未放弃优先受偿的，对通过和解协议不享有表决权——仍是会议成员，只是这一项不投票。

五、通过之后，债务人自己执行。 第九十八条：法院裁定认可、终止和解程序并公告，管理人向债务人移交财产和营业事务。和解没有分组约束、没有管理人监督下的执行机制，也没有强制批准制度——法院不能像第八十七条那样强行批准未获通过的和解协议。草案未获通过或者通过后未获认可，法院应裁定终止和解程序并宣告破产（第九十九条），只有一次机会。

六、效力范围与例外。 第一百条：经认可的和解协议对债务人和全体和解债权人有约束力；和解债权人指受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。未依法申报的，执行期间不得行使权利，执行完毕后可按协议规定的清偿条件行使。第一百零一条划出边界：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议影响——减免的是债务人自己的债务，保证人该还多少还还多少。

七、两种失败路径。 第一百零四条针对不履行：债务人不能执行或者不执行协议，经和解债权人请求，法院应裁定终止执行并宣告破产；债权调整承诺失效，已受清偿有效，未受清偿部分作为破产债权，且这些债权人只有在其他债权人同自己所受清偿达到同一比例时才能继续受领；为协议执行提供的担保继续有效。第一百零三条针对协议本身有问题：因债务人欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，法院应裁定无效并宣告破产，已受清偿在其他债权人所受清偿同等比例的范围内不予返还。两条的共同逻辑是「不能靠和解取得优于同顺位债权人的地位」。

八、庭外协议另有通道。 第一百零五条：受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求法院裁定认可并终结破产程序——是全体债权人而非多数决，属当事人合意。第一百零六条：按和解协议减免的债务，自执行完毕时起不再承担清偿责任。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国企业破产法》第九十五条债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。
  • 债务人申请和解，应当提出和解协议草案。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第九十六条人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
  • 对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百条经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。
  • 和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。
  • 和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零一条和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零三条因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。
  • 有前款规定情形的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零四条债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
  • 人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。
  • 前款规定的债权人，只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
  • 有本条第一款规定情形的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零六条按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

与相邻概念的区别

三者都能让企业终止或者获得喘息，但入口、表决与执行主体不同，混着用会算错表决票。

对比项破产和解破产重整破产清算
申请主体只有债务人（第九十五条）债务人、债权人；清算申请受理后宣告前，占注册资本十分之一以上的出资人也可申请（第七十条）债务人、债权人、依法负有清算责任的人（第七条）
担保权自裁定和解之日起可以行使（第九十六条）重整期间暂停行使，担保物有损坏或价值明显减少可能时可请求恢复（第七十五条）别除权人就特定财产优先受偿（第一百零九条）
表决方式不分组，出席会议有表决权债权人过半数且所代表债权额占无财产担保债权总额三分之二以上（第九十七条）分四组，各组出席过半数且所代表债权额占该组债权总额三分之二以上（第八十二条、第八十四条）变价方案、分配方案由债权人会议表决，未通过时法院可裁定（第六十一条、第六十五条）
执行主体债务人自行执行，无管理人监督债务人执行，管理人监督（第七十三条、第八十九条）管理人变价并分配（第一百一十一条、第一百一十四条）
法院能否强制批准不能可以，但须逐项符合第八十七条六项条件不适用

另需与执行和解分开：执行和解只约束该案的申请执行人与被执行人，是两个人的约定；破产和解一经认可即约束全体和解债权人，是一群人的决议。

实操指引

常见问题

问：债权人能不能主动申请和解？ 答：不能。第九十五条只授权债务人申请，第七条第二款也只给债权人重整与破产清算两项申请权。债权人想谈减免，路径是申请重整并在重整计划中安排，或者等债务人自己提出和解。

问：第九十七条的三分之二，分母到底是谁？ 答：全体无财产担保债权总额，不是出席会议的债权人代表的债权额，也不是某一组的债权总额。它与第八十四条重整计划的「该组债权总额」是两个不同的分母。算错分母，决议效力就会被质疑。

问：和解期间，抵押权人能直接拍卖抵押物吗？ 答：可以。第九十六条第二款规定自裁定和解之日起即可行使，与第七十五条重整期间暂停行使截然相反。抵押物变价后抵押权人就价款优先受偿，未受偿部分按第一百一十条转为普通债权。

问：和解协议签了又不履行，债权人怎么办？ 答：由和解债权人请求法院裁定终止执行，法院应当裁定并宣告债务人破产（第一百零四条）。终止后债权调整承诺失效，已受清偿有效，未受清偿部分作为破产债权；但请求继续受领的债权人，只有在其他债权人同自己所受清偿达到同一比例时才能分配。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；和解申请时点、担保权行使、表决权计算与协议无效的认定在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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