一句话定义：类别股是在普通股之外、依公司章程发行的一类股份，它在利润分配、剩余财产分配、每股表决权数或者转让条件上与普通股不同；公司法把可用的类型锁死在四类里，并且对公开发行的公司关掉了其中两扇门。
构成要件 / 适用条件
第一，必须有章程依据，并且章程要写全五项。 第一百四十四条第一款要求按公司章程的规定发行，第一百四十五条进一步要求发行类别股的公司应当在章程中载明：类别股分配利润或者剩余财产的顺序、类别股的表决权数、类别股的转让限制、保护中小股东权益的措施、股东会认为需要规定的其他事项。五项缺项，登记和后续融资都会被追问。
第二，只能在四类里选。 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；转让须经公司同意等转让受限的股份；国务院规定的其他类别股。四类之外自行设计的新花样，没有组织法上的位置。
第三，公开发行的公司有两道硬闸。 第一百四十四条第二款：公开发行股份的公司不得发行多表决权股、少表决权股和转让受限股，公开发行前已发行的除外。这条是防止公开市场上出现控制权与现金流严重脱钩的股权结构；公开发行前已经设好的，留了口子。
第四，选监督机构成员时，表决权拉平。 第一百四十四条第三款：发行多表决权或者少表决权类别股的公司，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。道理很直白——不能让超级表决权股东顺带把监督机构也收进兜里，否则监督就空转了。
第五，影响类别股权利的事项，要过类别股股东会。 第一百四十六条：发行类别股的公司，有第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；章程还可以对需要经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。这是类别股的第二个表决通道，和全体股东会并行，不是替代。
基础规则别忘： 第一百一十六条第一款规定，股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外；公司持有的本公司股份没有表决权。也就是说，一股一票是默认，类别股是例外，例外必须写在章程里，不能靠股东之间的默契。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
- （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
- （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
- （三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
- （四）国务院规定的其他类别股。
- 公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
- 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
- （一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
- （二）类别股的表决权数；
- （三）类别股的转让限制；
- （四）保护中小股东权益的措施；
- （五）股东会认为需要规定的其他事项。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
- 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
- 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
- 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
与相邻概念的区别
| 类别 | 权利差异 | 能否在公开发行中发行 | 常见场景 | 章程必须写清 |
|---|---|---|---|---|
| 优先或者劣后分配利润、剩余财产 | 分红顺序在前或者在后，剩余财产分配顺序不同 | 可以 | 投资人优先股、创始人劣后股、员工激励 | 分配顺序、是否累积、是否参与剩余分配 |
| 多或者少表决权 | 每股表决权数高于或者低于普通股 | 不得，公开发行前已发行的除外 | 创始人保留控制权、AB 股架构 | 每股表决权数、适用事项、监督机构选举时同权 |
| 转让受限 | 转让须经公司同意或者受其他条件限制 | 不得，公开发行前已发行的除外 | 锁定核心团队、限制竞争对手进入 | 限制条件、同意程序、例外情形 |
| 国务院规定的其他 | 由国务院规定 | 视具体规定 | 视具体规定 | 按具体规定载明 |
还要区分两个层次的概念：类别股是股份的种类，属于组织法上的安排，有法定的表决权数、分配顺序、股东会通道；而优先分红、优先清算这类投资人条款是合同或者章程约定，没有独立的股份种类地位。这个差别在有限责任公司尤其明显——有限责任公司不能发行股份，也就走不了类别股这条路，投资人想要优先分配，只能靠第二百一十条第四款全体股东约定不按出资比例分利润，加上章程的具体条款。至于优先清算，第二百三十六条第二款只写了有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配剩余财产，没有给章程留出普遍的但书，所以这类安排对抗不了法定顺序，更不能对抗公司外部债权人。
另需注意类别股与普通股在决议层面的叠加：第一百四十六条要求先过全体股东会（按第一百一十六条第三款的三分之二），再过类别股股东会（出席表决权三分之二），两个门槛都满足才算通过，少一个都可能被认定决议不成立或者可撤销。
实操指引
- 先定目的再选类型：要控制权就考虑表决权差异，要回报优先就考虑分配顺序，要锁人就考虑转让受限，三类不能混着写在一句里。表决权安排的一般原理见股东表决权可以不按出资比例行使吗？。
- 章程五项必须逐项落地：只写一句同股不同权，等于没写。写法参考章程可以另定表决权、分红比例和股权继承吗与公司章程自治。
- 分红顺序要与分配规则对齐：优先股的累积、参与分配、补足机制，要和公司实际的分红决议衔接，基础规则见公司分红必须按出资比例吗？与不按出资比例分红，章程可以这么写吗？利润分配的个性化条款。
- 别忽视监督机构这一票：设计多表决权股时，要预先把监事或者审计委员会成员的选举方式想清楚，这块的表决权是拉平的，相关机构设置见监事会与审计委员会。
- 拟上市的要提前看窗口：公开发行前已发行的多表决权股、转让受限股有豁免空间，但能否上市、如何披露取决于交易所规则，股权种类的登记与公示还要与股份有限公司的整体架构一起考虑。
常见问题
问：有限责任公司能不能发类别股？ 答：严格说不能。类别股制度规定在股份有限公司章节，讲的是股份的种类，有限责任公司没有股份，只有出资额。有限责任公司想做同股不同权，靠的是第六十五条章程另定表决权、第二百一十条第四款全体股东约定分红比例，效果接近，但法律基础不同，也不能叫类别股。
问：打算上市的公司还能不能设 AB 股？ 答：公司法层面留了空间。第一百四十四条第二款禁止的是公开发行股份的公司发行多表决权股和转让受限股，公开发行前已发行的不在禁止之列，所以上市前设置、上市后保留的结构在公司法上走得通。但能不能通过发行审核、怎么披露、投资者保护措施怎么写，取决于证券监管规则和交易所业务规则，需要单独评估。
问：为什么选举监事时要同股同权？ 答：防止控制权与监督权合流。多表决权股本来就让持有人以较少出资掌握较多表决权，如果再让这部分表决权在选举监事、审计委员会成员时放大，等于被监督者自己决定谁来监督，第一百四十四条第三款因此把每股表决权拉平。
问：类别股股东会是不是把全体股东会替代了？ 答：不是，是叠加。第一百四十六条的结构是先按第一百一十六条第三款开股东会，再开类别股股东会，两个会议都达到三分之二以上才有效。实务中常见的错误是只开一个会，或者把两类股东混在一起表决，结果被类别股股东起诉撤销。
:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；股权与投融资安排涉及公司章程、投资协议与登记程序，请结合具体文件咨询执业律师，以律师审查材料后的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。
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