公司被收购、并购时，小股东的股权怎么处理——先给结论。小股东并非只能被动接受，法律给了两道硬保障：一是涉及合并、分立等重大事项须经三分之二以上表决权通过；二是在特定情形下，对相关决议投反对票的股东可以要求公司按合理价格收购其股权。若控股股东滥用权利，小股东还可以请求回购并追究责任。理解这两道保障，是小股东谈判和维权的起点。
先说结论
① 表决门槛：公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ② 异议股东回购：对合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权。 ③ 时间限制：自决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，股东可自决议作出之日起九十日内向法院起诉。 ④ 滥权的救济：控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格回购其股权。 ⑤ 别只看交易名称：要查清是“买股权”还是“买资产”，以及对价与程序是否合规。
先分清：是“买股权”还是“买资产”
实务中的“被收购”至少有两种结构。股权收购是收购方从股东手里买股权，小股东的比例甚至身份就此改变；资产收购是公司把主要资产、业务卖给对方，公司还在，但股东赖以获利的资产被搬走了。前者直接关系你能不能继续持有，后者可能被认定为“转让主要财产”，从而触发异议股东的回购请求权。所以第一件事，是先弄清交易结构。
第一道保障：重大事项要过三分之二表决权
公司不是大股东的“私人财产”，重大变动必须过更高的表决门槛。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，都应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；一般事项则过半数即可。
这意味着，只要小股东合计表决权超过三分之一，就能对上述重大事项形成“否决”。前提是盯住股东会的召开和表决程序，别错过行使表决权的机会。
异议股东要求公司收购股权的期限与条件，案例库有明确规则：
裁判规则有限责任公司转让财产，属于公司章程规定的股东会职权的，应当提交股东会讨论表决，如未召开，异议股东仍可通过其他途径表示反对，并有权自知道或应当知道异议事项之日起90日内要求公司收购其股权。
给你的启示90 日是个硬期限：从你知道或应当知道该事项那天起算，过了这个窗口，回购请求权就可能落空。所以反对要留痕、要在期限内明确提出。
第二道保障：异议股东可以要求公司回购
即便表决没过，你的股权也不该被无理“吞掉”。公司法第八十九条规定，对合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权（完整情形见下方法条）。
回购不是无限期的。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这两个时间点非常关键，错过就很可能丧失权利。
控股股东滥权时，还有一条路
除了上述“异议回购”，公司法还规定：控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。这一条专门针对大股东仗势欺人的情形。
第一，异议股东回购有严格的六十日、九十日期限，收到股东会通知后就要尽快评估并留痕。第二，主张回购要保留好“投反对票”的证据，包括出席记录、表决票、会议记录等。第三，若公司用“买资产”的方式绕开重大表决，注意审查是否构成变相处置主要财产。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
- 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
- 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 《中华人民共和国公司法》第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
- （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
- （二）公司合并、分立、转让主要财产；
- （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
- 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
常见问题
大股东要把公司卖掉，小股东能拦得住吗？
若属于合并、分立、解散、变更公司形式等重大事项，须经三分之二以上表决权通过，小股东合计超过三分之一即可否决；即便未能否决，符合条件的异议股东仍可要求公司回购其股权。
我投了反对票，但公司就是不给合理价格怎么办？
自决议作出之日起六十日内协商不成的，可在决议作出之日起九十日内向法院起诉，请求公司以合理价格收购股权。务必保留投反对票的证据。
一句话总结：公司被收购、并购，小股东手里有两张牌——重大事项的三分之二表决门槛，以及特定情形下的异议股东回购请求权；再加上对控股股东滥权的救济，足以让你有谈判的底气，但一定要盯住六十日、九十日的期限。
延伸阅读
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。