试销、代销、寄售的货卖不掉，能不能退给供货商？关键看约定的是"买断"还是"代销"：写明代销、寄售、按售后结算的，货物所有权仍属供货商，未售出通常可以退回；一旦是买断经销，货到手后风险自担，卖不掉属于你自己的商业风险，原则上退不了。很多人被"卖不掉包退"四个字安抚，签的却是一份买断合同，最后只能自己扛库存。
先说结论
① 先定义再谈退：代销、寄售本质是"委托合同＋买卖"的混合，受托方替委托人卖货，卖出去才结算，货的所有权一般不转移；② 买断不可退：买断经销中，货的所有权和使用权归你，卖不掉的损失由你承担，法律上不构成"退货"依据；③ 看合同三处：所有权归属、结算方式（售后结算还是预付货款）、滞销货物的处理约定，是判断能不能退的核心；④ 双方都能解除委托：代销建立在委托关系上，委托人或受托人可以随时解除委托合同，但解除造成对方损失的要赔。
一、先分清：是"买断"还是"代销"
两者的法律性质完全不同，别被名称和口头承诺带偏：
- 买断经销：你付钱把货买下来，货归你，能不能卖出去、卖多少钱、亏不亏，都是你自己的事。这是买卖，一旦交付，风险随货转移，卖不掉就是商业风险；
- 代销／寄售：货的所有权仍属供货商，你只是替它卖，卖出去才按约定结算，卖不掉把货退回去。这更接近委托＋买卖的混合结构，退货是履行"把没卖掉的委托物交还"的应有之义。
判断的标准不是合同标题，而是：货是谁的、什么时候结算、没卖掉的货谁承担。
二、代销、寄售的法律底色是"委托"
代销、寄售之所以能退，根子在于它打底的是一个委托关系：
- 《中华人民共和国民法典》第九百一十九条
- 第九百一十九条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
受托人（代销方）是在替委托人（供货商）处理"卖货"这件事，卖的钱归委托人，报酬是佣金或差价。既然是"替人办事"，没办成、货还在，自然要把货交还。涉及以谁的名义对外签约，法律还区分了显名和隐名两种情形：
- 《中华人民共和国民法典》第九百二十五条
- 第九百二十五条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第九百二十六条
- 第九百二十六条 受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
- 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。
- 委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。
这条对代销很实用：货卖出去了但买家赖账，代销方可以把买家"披露"给供货商，由供货商直接去追；反过来，货有质量问题导致买家索赔，买家也可以选择找代销方或供货商。
三、卖不掉能不能退，动手查合同这三条
不需要背法条，签合同前把这三处看清楚就够了：
- 所有权归属：写"货物所有权在售出前归供货商"的，基本是代销，可退；
- 结算方式：写"售后结算""按实际销量结算""未售出退回"的，可退；写"款到发货""一次性买断"的，不可退；
- 滞销条款：有没有约定"到期未售出，X 日内退回，运费谁承担""过季货可换新款"——有约定的按约定办。
- 口头承诺不算数：业务员说"卖不掉包退"，但合同写着买断，日后举证会很困难，务必把退货条件写进合同；
- 附条件退货也常见：不少代销约定"保留完整包装、未经使用方可退回"，拆封、损坏、过期的可能被拒收；
- 运费和损耗要写清：退货的运费、退货运途中的损毁风险由谁承担，是最容易扯皮的地方。
四、委托合同可以随时解除，但要赔损失
代销是委托关系，双方都享有法定解除权：
- 《中华人民共和国民法典》第九百三十三条
- 第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
意思是：不想合作了可以随时喊停，但如果是有偿的代销，解除方要赔偿对方直接损失＋合同履行后本可获得的利益（可得利益）。所以供货商不能一句"我不给你供货了"就撂挑子，代销方也不能突然撂担子不卖，否则要赔。
一句话总结
代销、寄售的货卖不掉，原则上能退，因为货权还在供货商手里、本质是委托；买断经销的货卖不掉，退不了，那是你自己的商业风险。 签合同前把"所有权、结算方式、滞销处理"三点写清楚，比事后争论有用得多。相关情形可参阅经过中介签合同，中介费一定要付吗？跳单违法吗？与表见代理是什么意思？合同有效吗？。
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