参考案例常某与某投资基金执行监督案

北京仲裁委员会于2018年5月29日作出（2018）京仲裁字第1015号裁决书，裁决：“常某将某投资基金持有的某能源公司27%的股权予以回购，回购价款计算方式为：股权收购价格=5250万元×（1+6%×n）×[27%/（36%+60%）]，其中n=（交割日至全部回购价款支付完毕日期间的天数）/365日，暂计算至2018年5月29日为1751.57万元”。后又于2019年3月5日出具关于（2018）京仲裁字第1015号《北京仲裁委员会裁决书》的说明（以下简称《仲裁说明》）：“该27%的股权对应‘回购价款’即为常某应向某投资基金转让27%增量股权的替代措施，而非作为回购某投资基金存量股权的回购价款。

若将本案回购标的认定为某投资基金已持有的目标公司的‘存量股权’，则仲裁裁决执行后，某投资基金仅持有60%+9%-27%=42%的目标公司股权，进而丧失了目标公司控股股东的地位，该等结果有违对赌条款填补损失功能的初衷。”另外，在北京仲裁委员会作出《仲裁说明》前，某投资基金曾以仲裁裁决改变了某投资基金的仲裁请求，裁决内容超出了某投资基金的申请范围等理由在北京市第四中级人民法院提起撤销仲裁裁决，后被裁定驳回。

因某能源公司、常某未履行（2018）京仲裁字第1015号裁决书，某投资基金申请执行，河南省郑州市中级人民法院（以下简称郑州中院）于2019年3月25日立案执行后，认为某投资基金提交的两份执行依据，内容互相矛盾，给付内容不明确，不符合人民法院应当依法立案执行的条件。《仲裁说明》明显改变了裁决书中的裁决内容，变更了当事人的权利负担，应不属于可以补正或者说明的情形。郑州中院于2019年4月3日作出（2019）豫01执541号执行裁定，驳回某投资基金的执行申请。某投资基金不服，向河南省高级人民法院（以下简称河南高院）申请复议，河南高院认为仲裁机构可以通过说明的形式对裁决主文中未表述清楚的部分进行进一步明确。本案中《仲裁说明》对裁决书主文的内容解释与说明，与仲裁裁决内容不存在矛盾。郑州中院未探究分析投资协议的性质、具体条款的约定及仲裁裁决书的具体内容，驳回某投资基金执行申请不当，应予纠正。

河南高院于2019年6月27日作出（2019）豫执复140号执行裁定：撤销郑州中院（2019）豫01执541号执行裁定。常某不服，向最高人民法院申请执行监督。最高人民法院于2020年12月18日作出（2020）最高法执监82号执行裁定：一、撤销河南高院（2019）豫执复140号执行裁定；二、撤销郑州中院（2019）豫01执541号执行裁定；三、本案由河郑州中院重新审查。法院生效裁判认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十六条关于“对裁决书中的文字、计算错误或者仲裁庭已经裁决但在裁决书中遗漏的事项，仲裁庭应当补正；当事人自收到裁决书之日起三十日内，可以请求仲裁庭补正”的规定，仲裁裁决事项表达不清的，当事人可以要求仲裁庭解释或补正，但应遵循较为严格的程序要求。本案中，裁决书主文第二项载明，常某将某投资基金持有的某能源公司27%的股权予以回购，并确定了回购价款的计算方式；

根据《仲裁说明》，某投资基金无需从其已持有的某能源公司60%股权中额外转让27%股权给常某，但常某应向某投资基金支付该部分股权补偿所对应的回购价款。可见，裁决书与《仲裁说明》关于27%股权范围的认定在字面意思上存在明显区别，且《仲裁说明》仅加盖了“北京仲裁委员会办理案件专用章”，其是否经过法定程序作出以及是否具有法律效力等基本事实河南高院和郑州中院并未查清。对此，应由郑州中院根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第四条的规定，书面告知仲裁庭对裁决书和《仲裁说明》的关系进行说明，或者向北京仲裁委员会调阅仲裁案卷查明相关事实，并在此基础上确定裁决书主文第二项能否执行以及如何执行。对仲裁裁决书中的文字、计算错误或者仲裁庭已经裁决但在裁决书中遗漏的事项，当事人可以要求仲裁庭予以补正，但应遵循较为严格的程序要求。

当仲裁委员会针对裁决事项出具的说明与裁决书主文内容在文义上明显不一致时，执行法院应通过书面告知仲裁庭进行说明，或者向仲裁委员会调阅仲裁案卷等方式查明该说明是否系依法定程序作出、是否具有法律效力等事实，否则不能径行将该说明作为执行依据进行执行。