参考案例河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

河南某实业公司诉称：河南某实业公司2014年曾是某银行股份公司的股东，某银行股份公司《2014年度分配方案》载明的净利润比其后来上市时公开的财务资料少了一亿多元，且河南某实业公司获得的收益与某银行股份公司的盈利严重不符，某银行股份公司取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益。请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

某银行股份公司辩称：河南某实业公司起诉时已不是某银行股份公司股东，其提供的证据不能证明其合法权益受损，上市时公开发布的审计报告和《2014年度分配方案》所依据的财务报告口径不同、对象不同、时期不同，二者不具有可比性。《2014年度分配方案》经过某银行股份公司股东大会决议通过，并未损害河南某实业公司的利益。河南某实业公司通过股权转让、分红的方式获益1900余万元，其权益未受损害。

法院经审理查明：2012年10月10日，河南某实业公司与周口某银行签订《投资入股协议书》，约定河南某实业公司以9900万元认购周口某银行5500万股的股份。2012年12月20日，河南银监局核准了河南某实业公司在周口某银行的股东地位。2014年7月22日，周口某银行召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意周口某银行股份有限公司清产核资和资产评估报告以及2013年度审计报告的议案》《关于同意实施河南省部分城市商业银行改革重组折股方案的议案》等，河南某实业公司持有的周口某银行股份，折股为某银行股份公司股份数64355740股。

2014年12月23日某银行股份公司成立，2015年4月30日，某银行股份公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》，约定2014年1至6月份，有可供分配利润47195561.59元向某河银行、某阳银行、周口某银行、驻马店某银行股东进行现金分配，2014年末可分配利润50132930.25元建议以后年度进行现金分红。2016年2月14日，河南某实业公司收到某银行股份公司支付的分红534283.59元。2015年2月10日，河南某实业公司将其在某银行股份公司的股份转让给河南省某投资有限公司，约定河南某实业公司在某银行股份公司股权的相应收益计算至2014年12月31日。2015年2月13日，双方办理了股权转让登记。某银行股份公司2014年留存的未分配利润与2015年可供分配利润一起作为2015年度股东可分配利润进行了部分分配。

某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料中显示的某银行股份公司2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。

郑州市中级人民法院于2019年2月20日作出（2018）豫01民初3277号民事裁定：驳回河南某实业公司的起诉。宣判后河南某实业公司提出上诉，河南省高级人民法院于2019年5月10日作出（2019）豫民终631号民事裁定：撤销一审裁定，指令一审法院审理。郑州市中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）豫01民初2062号民事判决：一、某银行股份公司提供河南某实业公司持股期间的周口某银行和某银行股份公司的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供河南某实业公司查阅、复制；二、某银行股份公司提供河南某实业公司持股期间的周口某银行和某银行股份公司的会计账簿供河南某实业公司查阅；三、驳回河南某实业公司的其他诉讼请求。宣判后，某银行股份公司提起上诉，河南省高级人民法院于2020年7月30日作出（2020）豫民终126号民事判决，改判：驳回河南某实业公司的诉讼请求。

法院生效裁判认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第七条结合诉的利益原则，明确规定了股东就《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条、第九十七条的规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的是“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；根据公司法解释四第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以综合判定原股东的诉讼请求是否应予支持。

本案中，一审法院认定河南某实业公司提交的某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对河南某实业公司提交的初步证据及某银行股份公司的抗辩理由未进行实质审理，直接支持河南某实业公司有关知情权的诉讼请求不当。

根据双方诉辩意见，法院经审查对比两份审计报告内容，某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。且某银行股份公司《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，该股东会决议在召集程序、表决方式、决议内容等方面均不违反法律、行政法规及公司章程规定，合法有效。因此，河南某实业公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制某银行股份公司相关文件资料及补足分红差额的诉讼请求不符合法律规定。

1.公司法解释四第七条第二款规定了公司原股东享有的有限诉权，该规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理。

2.原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的条件。法院在受理案件后，不应只对原股东的“初步证据”进行形式审查，而应对原股东的证据能否达到上述证明目的进行实质审查。