参考案例重庆某物流公司诉江苏某幕墙公司、江阴某铝材公司定作合同纠纷案

原告重庆某物流公司诉称，2019年11月11日，重庆某物流公司与江阴某铝材公司及案外人江阴某金属制品公司签订《债权债务处理三方协议》，约定江阴某铝材公司将对江苏某幕墙公司享有的定作价款债权370592.95元转让给重庆某物流公司，用于抵偿江阴某金属制品公司对重庆某物流公司的债务；该协议签订后，江阴某铝材公司已将债权转让情况通知江苏某幕墙公司。故请求判令：江苏某幕墙公司立即支付价款370592.95元及资金占用损失。

被告江苏某幕墙公司辩称，重庆某物流公司受让的债权存在争议，江苏某幕墙公司实际并不结欠江阴某铝材公司定作价款；退一步讲，即便该债权真实存在，江阴某铝材公司无偿转让大额债权，严重损害其公司债权人利益，应属无效；再退一步讲，即便该债权真实且债权转让合法有效，因重庆某物流公司已将该债权出质给重庆某银行，未经重庆某银行同意，重庆某物流公司无权直接要求江苏某幕墙公司清偿债务。

法院经审理查明：2019年11月，江阴某金属制品公司，重庆某物流公司及其两江分公司和江阴某铝材公司签订《债权债务处理三方协议》（以下简称三方协议），载明：鉴于江阴某金属制品公司因生产经营困难无法按约履行交货义务，需向重庆某物流公司及其两江分公司退还已预付货款共计69892122.14元，江阴某铝材公司作为江阴某金属制品公司的关联公司，自愿将其与江苏某幕墙公司等50余家单位签订合同所享有的全部债权40505176.32元（具体以合同约定为准）转让给重庆某物流公司及其两江分公司，用于抵偿江阴某金属制品公司应返还的部分预付货款，并承诺与江阴某金属制品公司一起共同承担退还全部预付货款的责任。重庆某物流公司及其两江分公司实际收到江阴某铝材公司的债务人支付的款项后，才视为江阴某金属制品公司退还了相应预付货款，具体冲抵的金额以实际收到的金额为准。

三方协议签订后，江阴某铝材公司分别于2019年11月11日、2021年1月9日向江苏某幕墙公司发出债权转让通知书，告知江苏某幕墙公司已将370592.95元定作价款债权转让给了重庆某物流公司。

2021年5月，重庆某物流公司将其对江阴某金属制品公司的前述返还预付货款债权出质给重庆某银行，并办理了应收账款质押登记。登记时质押财产描述为“出质人重庆某物流公司对其拥有的江阴某贸易有限公司、江阴某金属制品公司基于《销售合同》《加工定作合同》产生的应收账款（未交货的预付账款）为在重庆某银行的1750万元贷款提供质押担保……质押财产金额合计为70770915.76元；质押财产附件《应收账款质押登记协议》载明了产生应收账款的基础合同编号和名称：与江阴某贸易有限公司的销售合同，应收账款金额21949381.42元；与江阴某金属制品公司的4份加工定作合同，应收账款金额合计48821534.34元（均包含在三方协议所涉69892122.14元应收账款范围内）；其他内容一栏载明“预付款（有抵押物、有江阴某铝材公司债权转让）”。

2021年9月，重庆某银行向江阴某金属制品公司发出应收账款质押通知书，告知江阴某金属制品公司不得再向重庆某物流公司或第三人清偿，款项应付至银行质押应收账款回款专用账户。一审中，重庆某银行向法院回函称：重庆某物流公司出质的应收账款包含江阴某铝材公司的债权转让，银行在重庆某物流公司受让的江阴某铝材公司债权范围内享有优先受偿权。

本案审理过程中，江阴某铝材公司的债权人常州某机电公司针对三方协议提起了债权人撤销权之诉，截至本案二审判决前，该案尚在审理中。

江苏省江阴市人民法院于2021年12月29日作出（2021）苏0281民初4700号民事判决：驳回重庆某物流公司的全部诉讼请求。宣判后，重庆某物流公司不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2022年4月29日作出（2022）苏02民终2447号民事判决：驳回上诉、维持原判。法院生效裁判认为，重庆某物流公司向江苏某幕墙公司主张的案涉债权系根据三方协议的约定从江阴某铝材公司处受让而来，虽江阴某铝材公司的债权人针对三方协议提起了债权人撤销权之诉，三方协议效力如何需等待该案审理结果，但即便三方协议合法有效，且重庆某物流公司受让的债权真实存在，重庆某物流公司在未经重庆某银行同意的情况下，亦不得向江苏某幕墙公司主张案涉债权。理由如下：

一、重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权属于重庆某物流公司出质给重庆某银行应收账款上的担保性权利，前述应收账款质权的效力及于该担保性权利 首先，关于重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权与重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权的关系。根据三方协议约定，重庆某物流公司及其两江分公司对江阴某金属制品公司有一笔金额为69892122.14元的应收账款，江阴某铝材公司承诺与江阴某金属制品公司共同偿付该笔应收账款，而江阴某铝材公司的还款方式之一为将其享有的包含对江苏某幕墙公司在内的金额为40505176.32元的债权转让给重庆某物流公司及其两江分公司。从前述交易模式的构成分析，重庆某物流公司为债权人，江阴某金属制品公司为债务人，江阴某铝材公司承诺与江阴某金属制品公司共同偿付欠付款项，构成债务加入。债务加入在法律性质上是一种并存的债务承担，其目的是为担保债权的实现，且比保证具有更强的担保功能。

江阴某铝材公司债务加入后，承担债务的方式为将对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司，江阴某铝材公司对江苏某幕墙公司等的债权成为其对重庆某物流公司承担债务的责任财产，江苏某幕墙公司等成为辅助江阴某铝材公司承担前述债务的第三人。换言之，为担保重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权的实现，江阴某铝材公司将对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司作为其债务加入的方式，因而重庆某物流公司受让的对江苏某幕墙公司等的债权在性质上属于重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权上具有担保属性的财产性权利。

其次，关于应收账款质权的效力范围。《中华人民共和国民法典》第五百四十七条对债权人转让权利时，受让人一并取得与债权有关的从权利的问题作了规定。虽然现行法律并未明确规定权利质权的效力及于与出质权利有关的从权利，但通说认为，权利质权的设立与权利让与存在相似性，可以参照适用权利让与的相关规定，故权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利应当得到肯定。实践中，在以票据、债券、基金份额、应收账款等权利出质的情况下，常常存在出质的财产性权利本身附有担保权等从权利的情形，而出质的权利是否附有担保，对于如银行债权人等是否愿意接受该质权以及决定贷款额度等有直接的影响，从有利于融资或其他权利质押目的实现的角度而言，也应当对权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利进行肯定。举轻以明重，权利质权的效力范围也应当及于出质权利上附有的比保证等从权利担保功能更强的担保性权利。

当然，与从权利具有从属属性故权利质权的效力范围当然及于从权利不同，前述担保性权利因具有一定的独立性，权利质权及于的效力范围应当以出质时已经披露的担保性权利为限，以平衡质权人的合理信赖利益和提供担保性权利的当事人的利益。本案中，重庆某物流公司将其对江阴某金属制品公司合计金额为48821534.34元的应收账款（均包含在三方协议所涉69892122.14元应收账款范围内）出质给重庆某银行，出质时在应收账款质押登记协议中向重庆某银行披露了质押财产状况：重庆某物流公司对江阴某金属制品公司的应收账款具体明细，并注明该应收账款为“预付款（有抵押物、有江阴某铝材公司债权转让）”。

根据前述规则，重庆某物流公司在出质时已经将前述应收账款上附有“江阴某铝材公司债权转让”，即江阴某铝材公司为履行债务加入而将其对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司因而重庆某物流公司享有对江苏某幕墙公司等的债权，向重庆某银行进行了披露；而重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权在性质上属于出质权利上附有的担保性权利，且鉴于该担保性权利本身和被担保的出质权利的整体性和不可分性，应当认定重庆某银行享有的应收账款质权的效力范围及于该担保性权利。

二、重庆某物流公司将应收账款出质给重庆某银行后，其对该应收账款的处分权受到限制 首先，重庆某物流公司受领债务人清偿的权利应当受到限制。应收账款质权作为权利质权，具有质权的一般属性。应收账款质押虽然没有物理意义上的动产或权利凭证的交付，但仍然具备法律意义上的权利占有的移转。将应收账款视为质物来看，质押后，质物即移交质权人占有，出质人已不再占有该质物，也不能使用该质物或以质物收益。故，应收账款出质人已不再占有该应收账款债权，无权接受债务人的清偿。本案中，鉴于重庆某银行的应收账款质权的效力范围及于该应收账款上的担保性权利，故重庆某物流公司作为出质人，既无权接受江阴某金属制品公司的清偿，亦无权接受江苏某幕墙公司等的清偿。

其次，重庆某物流公司的处分权受到不得减损或消灭质押财产义务的限制。虽出质人将其享有的权利出质之后，并未丧失对该权利的处分权，但由于该权利已经成为质权的标的物，如果仍然允许出质人随意处分，必然危害质权人对该标的物交换价值的支配权，权利质权所具有的担保功能将受到很大影响。在动产质权中，由于质权人占有作为质权标的物的动产，出质人事实上很难对标的物进行处分；而权利质权中，由于标的物是权利，质权人对标的物的控制力比较弱，出质人可以通过法律行为等方式使权利减损或消灭，故应当对出质人此种行为予以限制。

现行法律虽未明确规定应收账款出质人负有不得减损或消灭质押财产即应收账款债权的义务，但根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条第二款的规定“应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”可知，未经应收账款质权人同意，出质人不得转让应收账款债权，举轻以明重，未经应收账款质权人同意，出质人不得减损或消灭应收账款债权。本案中，根据三方协议约定，江阴某铝材公司对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司后，江苏某幕墙公司等的实际付款将会用于抵偿江阴某金属制品公司对重庆某物流公司的债务。根据上述约定，若允许重庆某物流公司向江苏某幕墙公司收取款项，将会使重庆某物流公司对江阴某金属制品公司的应收账款产生实际减损，进而损害质权人重庆某银行的应收账款质权。因此，重庆某物流公司在未经重庆某银行同意的情况下，不得向江苏某幕墙公司主张权利。

此外，应收账款质权自办理出质登记时设立，质权成立后，无论是否通知应收账款债务人，出质人就已负有不得减损或消灭应收账款债权的义务，通知只是使应收账款债务人受质权约束，不得随意向原应收账款债权人履行债务。故即便重庆某银行未通知江苏某幕墙公司，重庆某物流公司亦不得向江苏某幕墙公司主张权利。

1.应收账款质权的效力范围及于应收账款上设定的抵押、质押、保证等从权利；应收账款上设有其他担保性权利作为增信措施的，若该担保性权利在出质时已经披露，应收账款质权的效力范围也及于该担保性权利；但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

2.应收账款出质后，出质人对应收账款的处分权应受到限制。未经应收账款质权人同意，应收账款出质人不得以法律行为减损或消灭已出质的应收账款。