参考案例某资源国际公司申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决案

一、案情速览

某资源国际公司与四家公司分别签了多份合同，每份合同里都有仲裁条款。发生争议后，案件按香港国际仲裁中心规则走了「多份合同、单个仲裁」程序，把四家被申请人捆在一个仲裁里裁决。

四家公司事后申请内地法院不予认可和执行，理由是没有任何一份合同能同时约束四方。天津市第三中级人民法院2022年7月26日裁定：认可并执行——因为他们没在程序中及时提异议，权利放弃了。

二、裁判要点提炼

裁判要点两条。第一，「多份合同、单个仲裁」程序有前提条件：导致仲裁的各仲裁协议应当分别约束仲裁所有当事人。本案四份合同各管各的，形式上确实不满足这个条件。

第二，但异议权可以因怠于行使而放弃。仲裁庭组成后明确赋予当事人异议权的时间段内，四家公司没有正式提出异议，而是继续参加仲裁程序；按香港《2013机构仲裁规则》第29.2条和第31条，知道或理应知道程序不符合规则仍参与而不立即异议的，视为放弃异议权。裁决因此予以认可和执行。本案经向最高人民法院报核，程序上从严把关。

三、赵律师点评

仲裁程序里的异议，「过了这村就没这店」

诉讼里程序错了可以上诉纠正，仲裁讲究的是及时异议、过期作废。这个案子给所有仲裁当事人的忠告：发现仲裁程序有问题——仲裁庭组成、多合同合并、送达方式——异议要趁早、书面提、留凭证。等到裁决出来再说程序违法，法院大概率回答您两个字：放弃。

跨境交易主体「打包签约」时，仲裁条款要写对

集团交易常常是母公司签约、子公司履约、关联公司担保，各签各的合同。想让一个仲裁解决全部争议，要么在每份合同里写明「本合同争议与某某合同争议合并仲裁」，要么签约时就签多方共同仲裁协议。事后补救的空间，已经被本案压缩得很小。

异议与裁决后主张的时间差

本案四家公司是裁决后到内地法院申请不予执行时才翻旧账。对比另一类情形：当事人在仲裁程序中书面异议被驳回、仍继续参加程序的，多数法域照样认为异议权已用尽。给跨境交易法务的操作建议：把「程序异议期」写进案件管理台账，组庭通知、程序令签收之日起算，别指望裁决后还有第二次机会。

材料提示：申请认可和执行境外仲裁裁决，准备四样材料——经公证认证的仲裁裁决书、载有仲裁条款的合同文本、仲裁程序全流程记录（组庭通知、程序令、异议往来）、对方财产线索。本案证明了一件事：程序记录不只是档案，它本身就是胜负证据。