参考案例上海某科技有限公司诉甘肃某网络股份有限公司票据付款请求权纠纷案

一、案情速览

2016 年，甘肃某网络公司与某技术公司签了多份采购合同，货供到政府投资的城域网改造、宽带乡村等项目上。2017 年 9 月 22 日，网络公司向技术公司开出 7 张商业承兑汇票付货款。技术公司为了付设备款，把这 7 张票背书转让给了上海某科技公司。

2018 年 3 月 23 日票据到期，上海公司委托银行托收。网络公司当天出具 7 份情况说明：相关资金未到位、账户余额不足，无法兑付；3 月 26 日又填写拒绝付款理由书，正式拒付。上海公司起诉，甘肃高院判网络公司支付票据款 6060 万余元及利息；最高法二审驳回上诉。

网络公司的抗辩是：基础合同没走招投标、法定代表人因受贿被判刑（其中包括上海公司原法定代表人向其行贿）、技术公司是上海公司发起设立的，所以票据不该付、应当返还。三级法院都不采：合同相对性加票据无因性，抗辩只能对直接前后手；受贿侵犯的是职务廉洁性，不是票据财产权；刑事判决也没认定恶意串通。

二、裁判要点提炼

票据债务人的抗辩权应当限定在与其有直接债权债务关系的当事人之间。票据债务人以基础关系违法、双方不具有真实交易关系等为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。

票据债务人主张持票人以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据，或者明知存在上述情形仍出于恶意取得票据的，应负举证责任。出票人法定代表人因受贿被刑事处罚，所侵犯的是职务廉洁性而非票据财产权利，不足以否定持票人的票据权利。

三、赵律师点评

七张商票，转了一手

2016 年，甘肃某网络股份有限公司（下称网络公司）跟甘肃某信息技术有限公司（下称技术公司）签了多份采购合同。

买的是什么？政府投资的城域网改造、宽带乡村等公共利益项目所需的基础设备材料。货供了，合同履行了。

2017 年 9 月 22 日，网络公司付货款——不是打钱，是开票。开了 7 张商业承兑汇票。

商业承兑汇票是什么？简单说，就是「我欠你钱，我给你一张票，到期你拿着票来找我兑」。它跟银行承兑汇票的区别在于：银行承兑是银行承诺付款，商业承兑是企业自己承诺付款。所以商票的信用，就是这家企业的信用。

技术公司拿到这 7 张票，没有等到期去兑，而是用掉了——它要付设备款，就把票背书转让给了上海某信息科技有限公司（下称上海公司）。

「背书转让」是票据的常规动作：在票据背面签章、写明受让人，票据权利就转给了下一个人。这个过程可以重复很多次，票据就在市场上一手一手地流转。

为什么企业愿意收商票？因为它可以流通。你不想等到期，可以背书给供应商抵货款，也可以去银行贴现——付一点利息，提前拿到现金。

上海公司收了这 7 张票，到期前委托某银行上海杨浦支行去托收。

2018 年 3 月 23 日，票据到期。

网络公司出具了 7 份情况说明，内容很短：因相关资金未到位，账户余额不足，无法兑付上述汇票。

3 月 26 日，又填写了拒绝付款理由书，正式拒付。

票据金额：6060 万余元。

上海公司起诉，要求网络公司支付票据款和利息。

到这里，事情本来很简单：票是你开的，到期你没钱付，那就判你付。

但网络公司提了一堆抗辩，把事情搞复杂了：

第一，基础合同没走招投标程序，可能无效；

第二，网络公司的法定代表人王某某因受贿等多项罪名被判刑，其中一项是收了上海公司原法定代表人的贿赂；

第三，技术公司的发起人是产业园公司和上海公司——也就是说，上海公司本来就参股了技术公司；

第四，技术公司在成立、出资、土地等方面也有问题。

它的结论是：这 7 张票从根子上就是脏的，上海公司不该拿这个钱，票应当返还。

一审甘肃高院判上海公司胜诉，二审最高法维持。判决的理由，就是这个案子的三条主线。

抗辩权，只在直接前后手之间

网络公司的第一个抗辩，是「基础关系有问题」。

这个抗辩在法律上不是没有依据。票据法第 10 条就写着：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，必须给付对价。

所以，如果一张票背后根本没有真实交易，或者持票人没付对价，出票人当然可以抗辩。

问题在于：这个抗辩，能对谁提？

票据法第 13 条第 1 款给了答案：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人；但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

这句话是票据法的核心规则之一，业内叫「抗辩切断」。它的意思是：你和我之间的恩怨，不能拿去对付后来的持票人。

为什么要有这条规则？判决解释得很清楚：票据的无因性、文义性、流通性，决定了票据关系一经产生，即与取得票据的基础关系相分离。

它还做了一个反面的推演：如果网络公司「认为基础关系违法、在诉讼时效期间内均应返还票据」的理由成立，那么「背书转让的票据权利都将处于不确定状态，票据的无因性、流通性将不复存在」。

这句话很重要。想象一下：你收了客户一张商票，你怎么知道客户的上游有没有问题？你怎么知道客户和它的供应商有没有打官司？如果每一手都要查一遍基础交易，那张票就不敢收了，商票市场也就没了。

所以规则是：查一手，不查全链。 你只需要对你直接的交易对手负责，不需要对整条链负责。

本案中，网络公司的直接交易对手是技术公司，不是上海公司。判决说得很直白：网络公司的基础交易合同相对方为技术公司，上海公司并非网络公司的合同相对方，二者之间并不存在直接合同关系，网络公司以其与技术公司之间买卖合同关系抗辩上海公司的票据权利，无事实和法律依据。

那它能不能告技术公司？能。 判决说：出票人网络公司可以根据合同相对性，要求买卖合同相对人技术公司返还票据。但这是另一个案子，告的是技术公司，不是上海公司。

最高法还引了一条司法解释来加强论证：票据债务人以票据法第 10 条、第 21 条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。

这条规定的逻辑是分两种情形： 票据还没转让的，抗辩支持——因为持票人就是合同相对方，他知道基础关系有问题，不值得保护；票据已经背书转让的，抗辩不支持——因为后来的持票人不知道、也不该知道前面的事。

本案属于后一种。7 张票已经背书转让给上海公司，网络公司就不能再拿「我和技术公司之间的合同有问题」来说事。

这里有个常见的误解要澄清：抗辩切断，不等于基础关系不重要。 基础关系仍然是票据的原因，只是它的瑕疵不能穿透到后手。对直接前后手之间，它仍然是有效的抗辩。

票据法第 12 条：恶意取得，得你举证

抗辩切断不是绝对的。票据法给了例外，就在第 12 条：

以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形、出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。

这三个例外，业内叫「恶意取得」「重大过失取得」。它们的意思是：如果你拿票的方式本身有问题，或者你明知有问题还拿，那你就不受无因性保护。

配套的司法解释列了五种可以支持的抗辩情形：与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；以欺诈、偷盗、胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形仍出于恶意取得的；明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；因重大过失取得票据的；其他依法不得享有票据权利的。

网络公司就是往这几条上靠。它说：王某某受贿，上海公司原法定代表人行贿，这就是恶意串通；技术公司是上海公司发起设立的，这是一伙的；技术公司成立、出资、土地都有问题，这是非法取得。

法院一条一条驳。

第一，受贿不等于取得票据的手段违法。 判决说：根据已生效的刑事判决，王某某因受贿罪等被刑事处罚，侵犯的是「国家机关工作人员职务的廉洁性」，而非票据财产权利。

这句话的法律含量很高。受贿罪保护的法益，是国家工作人员职务行为的廉洁性；它跟「这张票是怎么到你手上的」是两件事。你收了贿赂，是一回事；持票人是不是骗来的票，是另一回事。

第二，刑事判决没认定恶意串通。 判决说：该刑事判决「也未认定王某某与张某某恶意串通，用欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段帮助某技术公司或上海公司取得票据」。

这句话把举证责任摆出来了：你说人家恶意，你得拿出证据；刑事判决里没有这个认定，你就要在民事案件里自己举证。网络公司举不出来。

第三，股东身份不等于恶意。 判决说：网络公司作为技术公司股东，其关于技术公司成立、出资、土地等问题的异议，与本案票据纠纷并无直接关联，不能证明技术公司恶意、非法取得票据。

这句话很实在：技术公司成立时出资有没有到位、土地手续合不合规，那是公司法和行政管理的问题；它跟「这 7 张票是不是骗来的」不是同一个问题。

三层驳完，结论是：恶意取得不成立，抗辩切断适用，票要付。

这里要提炼一条规则，对收票的人特别有用：主张恶意取得，举证责任在票据债务人。 判决明确写了：「票据债务人对持票人提出此种抗辩时，应负举证责任。」

为什么这么分？因为无因性是原则，恶意是例外。例外要由主张的一方证明，不能让持票人自证清白。

那什么证据能证成恶意？实务中常见的有：

一是价格明显不合理。 100 万元的票，60 万元就转让了，又没有合理理由，可能被认定为「明知有瑕疵」。

二是明知前手无力兑付仍然收票。 比如出票人已经公告债务违约、已经被列为失信被执行人，你还收它的票，就很难说自己善意。

三是关联关系加异常交易。 母子公司之间、实际控制人控制的两家公司之间，无对价地转来转去，这种「左手倒右手」，法院会看得比较紧。

四是没有真实交易背景的「融资性票据」。 纯粹为了融资开出来的票，没有货物、没有服务，这种票一旦被查实，持票人的地位就很脆弱。

本案不属于这四种。技术公司和上海公司之间，有《设备采购合同》《软件采购合同》，有真实的设备采购关系；票是背书转让的，不是无偿取得的。所以它是一手正常的流转。

出票人真正的救济路径

看到这里，很多开过商票的企业会问：那我怎么办？票是我开的，货有问题、对方骗我，我难道只能认？

不是。救济路径是有的，但要走对门。

第一条路，对直接相对方：基础关系抗辩 + 返还票据之诉。

如果票还在技术公司手上，网络公司完全可以起诉，要求确认基础合同无效、返还票据。判决里也说了：出票人「可以根据合同相对性，要求买卖合同相对人技术公司返还票据」。

这条路的要点是：告对人。 告技术公司，不告上海公司。

第二条路，对后手持票人：证明恶意取得。

如果票已经转出去了，只能走票据法第 12 条这条路，而且要自己举证。证明不了，就得付。

第三条路，刑事报案。

如果基础交易本身就是骗局——比如对方虚构货物、伪造合同、骗取票据后贴现跑路——那可以报案。刑事立案之后，民事案件可以中止审理；刑事判决认定诈骗，持票人的权利基础就可能被推翻。

本案中，网络公司试过这条路：王某某确实因受贿被判刑了。但刑事判决认定的是受贿，不是「骗取票据」，所以民事上不管用。

这中间的区别，值得说清楚：受贿是「我收了你的钱」，诈骗是「你骗了我的票」。 两者可以同时存在，也可以只有一个。本案只有前者。

第四条路，付款时的抗辩。

票据到期，持票人来提示付款，出票人能不能拒付？

能，但只能基于法定的抗辩事由：票据本身有瑕疵（比如背书不连续、记载事项欠缺）、持票人恶意取得、持票人与自己有直接债权债务关系且不履行义务。

本案网络公司拒付的理由是「资金未到位、账户余额不足」——这不是抗辩，这是没钱。没钱不能成为不付票据款的理由，只能成为迟延付款的理由，而且要付利息。

这里还有一条很实用的规则：拒绝付款，要出书面理由书。 本案网络公司做了这一步，填写了拒绝付款理由书。这一步在程序上是必要的——持票人凭这份理由书，才能行使追索权，向背书人、出票人以及票据的其他债务人追索。

对出票人来说，这份理由书也是一把双刃剑：它证明你拒付了，也证明你承认了票据债务的存在。所以填的时候要慎重，理由要写准。

最后说一句：本案 6060 万余元的票据款，加上从到期日次日起算的利息，最终由网络公司承担。这个结果，从它开出那 7 张票的时候，其实就已经定了——商票的本质，是企业用自己的信用替代现金。信用出了裂缝，票就成了债。

收商票的人，怎么把风险掐在前面

这个案子站在收票人的角度，更有价值。因为出票人赖账的理由，往往就是收票人踩过的坑。列六条，都是能落地的。

第一条：看承兑人是谁，不看开票人是谁。

商票的付款责任在承兑人。绝大多数商票，出票人自己承兑，所以「承兑人」和「出票人」是同一个。这时候你真正要看的是这家公司的偿付能力：它的评级、它的存量债券、它有没有商票逾期记录。

有一个公开渠道很好用：上海票据交易所的商票信息披露平台。企业承兑的商票，承兑信息、逾期信息都要披露。收票前查一下，比听对方说一百句「我们信用很好」管用。

第二条：看贸易背景，不看票面金额。

票据法要求「真实的交易关系和债权债务关系」。所以收票时，要拿到对应的合同、发票、发货单、验收单。

这不是形式主义。真出了纠纷，这些材料决定了你能不能说清「我为什么收这张票」。本案上海公司能赢，一个基础是它与技术公司之间确有《设备采购合同》《软件采购合同》，不是空转。

第三条：背书要连续、要规范。

背书的连续性，是持票人权利的形式基础。被背书人名称要写全、要与下一手的背书人一致；背书要签章；金额要一致；不能有「不得转让」的记载被无视。

电子商票在这方面好一些，系统会自动校验连续性；纸票就全靠人看。一个字写错，可能就要打一场「票据权利确认」的官司。

第四条：别收「融资性票据」。

什么叫融资性票据？没有真实贸易背景，纯粹为了拿到钱而开出来的票。它的特征是：金额大、期限长、没有对应的合同发票、贴现价格明显低于市场。

这种票的风险在于：一旦出票人资金链断裂，它会拿「没有真实交易关系」来抗辩；而持票人因为确实没有贸易背景，很难反驳。

第五条：到期不付，动作要快。

票据到期不获付款，持票人可以对背书人、出票人以及票据的其他债务人行使追索权。但追索有时间限制：

对出票人和承兑人，票据权利时效是 2 年，从到期日起算；

对背书人，是 6 个月，从被拒绝付款之日起算；

持票人对前手的再追索权，是 3 个月，从清偿或者被提起诉讼之日起算。

这组时间是硬线，过了就没了。所以到期不付，第一件事是取得拒绝付款证明（可以是拒绝付款理由书、退票通知、公证拒绝证书），第二件事是书面通知前手，第三件事是决定告谁。

第六条：别只盯出票人，也看背书人。

本案上海公司只告了出票人。实务中更常见的做法是：把出票人、承兑人、所有背书人一起告，谁有钱找谁。因为票据法规定，出票人、背书人、承兑人、保证人对持票人承担连带责任，持票人可以不按先后顺序，对其中任何一人、几人或者全体行使追索权。

这条规则对持票人非常有利：你不用证明谁该负责，只要证明票是真的、你没拿到钱，就可以挑最有钱的那个告。

最后补一句：收到商票，本质上是你给对手方放了一笔无担保的信用贷款。 利息藏在价格里，风险藏在到期日。到期那天拿不到钱，你手里那张纸，就是一张起诉状。

这个案子说清了一件事：票据是一张「只看票面、不问来历」的纸。

谁开的、开给谁、为什么开，这些都在票据之外。票据之内只有三件事：金额、到期日、背书连不连续。持票人凭这三样要钱，出票人不能拿「我和你的前手有纠纷」来挡。

三个抗辩为什么全败：

合同没招投标——这是你和直接相对方之间的事，跟后手持票人无关；

法定代表人受贿——侵犯的是职务廉洁性，不是票据财产权，而且刑事判决没认定恶意串通；

技术公司是上海公司发起设立的——股东身份不等于恶意，公司成立、出资、土地的问题也不是票据问题。

给开票的企业一句话：开商票之前，先想清楚到期那天有没有钱。 没有钱，你付出的不只是票面金额，还有从到期日次日起算的利息、可能发生的诉讼费，以及一张被公开的判决书。

给收票的企业一句话：收票之前，查三样——承兑人的偿付能力、贸易背景的真实性、背书的连续性。 这三样查完，你手里那张纸才是钱；不查，它可能只是一张写着数字的凭证。