参考案例深圳某甲国际货运代理有限公司诉深圳市某乙国际物流有限公司航空运输损害责任纠纷案

一、案情速览

二零一五年五月，深圳某乙国际物流有限公司委托某甲国际货运代理有限公司，安排了四笔从深圳飞往法国巴黎的货物出口空运，合计运费三万一千九百七十二元二角。其中一票共四件货物，在运输途中丢失了三件。

某乙公司以此为由，拒付四票货物的全部运费。某甲公司起诉索要运费；某乙公司反诉，要求赔偿货物损失四千五百美元、暂准进口单证册遗失造成的损失，合计三千六百一十七点九二欧元和一万四千六百六十二元人民币。

深圳市罗湖区人民法院一审判决：某乙公司支付运费全额；某甲公司按货物实际价值赔偿四千五百美元。某甲公司上诉，深圳市中级人民法院二审改判：运费照付，货损改按《蒙特利尔公约》每公斤十九个特别提款权的限额计算，赔偿五百零一点六个特别提款权；单证册遗失的损失不予支持。

二、裁判要点提炼

国际航空货物运输中发生货物丢失，托运人不得以货物损失为由拒绝支付运费。运费给付与货损赔偿是两个独立的请求权，分别基于运输合同的对价义务与承运人的损害赔偿责任，不能相互抵销。

运输始发地与目的国均为《蒙特利尔公约》当事国的，损害赔偿标准强制适用该公约，不以当事人是否确认空运单背面条款为前提；责任限额为每公斤十九个特别提款权，货物实际价值超过限额的，按限额赔偿。

三、赵律师点评

运费三万二，货丢了三件

先把事实摆清楚，因为这个案子最有意思的地方，是双方各自都占了一半的理。

**委托关系是这样搭起来的：**深圳某丙生物医疗电子股份有限公司有货要出口，委托某乙公司运输；某乙公司又委托某甲公司安排空运。某甲公司在链条上的位置，是货运代理——它不自己飞，它去找航空公司订舱、交运、拿运单。

四票货，全部从深圳飞巴黎，运费合计三万一千九百七十二元二角。

其中一票，运单号被隐去尾号的那一票，一共四件货：自动进样器附件，值三千美元；电脑主机，值一千美元；显示器，值五百美元。合计四千五百美元。

**三件丢了。**

不是延误，不是破损，是在承运环节丢失。剩下的那一件到了巴黎，另外三件没到。

某乙公司的反应很直接：货在你手上丢的，运费我不付了。

某甲公司的反应也很直接：丢货我已经在配合你向航空公司和保险公司索赔，运费是另一回事，该付还得付。

于是两边各自起诉：某甲要运费，某乙反诉要货损。

**一审判了两笔：**运费三万一千九百七十二元二角，某乙全额支付；货损按实际价值四千五百美元，某甲赔偿。

这实际上是一种「各打五十大板」的处理：你欠我运费，我赔你货损，两边都认。

**二审改了一笔：**运费维持；货损从四千五百美元改成五百零一点六个特别提款权。

按判决生效当日的汇率折算，五百零一点六个特别提款权大约是六百多美元。

从四千五百美元降到六百多美元，差了将近七倍。

为什么？这就是本案真正的知识点。

这里要先把链条上的三个身份分清楚，因为后面所有的责任分配都建立在这个区分上。

**托运人：**某乙公司。它把货交给别人运，是运输合同的相对方。

**货运代理人：**某甲公司。它接受委托，替托运人安排运输、订舱、交运、拿运单，收取运费差价或者服务费。

**实际承运人：**航空公司。真正把货从深圳飞到巴黎的那一方。

在标准的货运代理关系里，货代的义务是「妥善安排运输」，不是「亲自运输」。货物在航空环节丢失，责任原则上由承运人承担，货代承担的是「选任、指示、协助索赔」的义务。

但本案的判决有一处很值得注意：**法院直接判某甲公司承担赔偿责任。**

判决书写的是：某甲公司在承运货物的过程中，部分货物发生丢失，某甲公司应对此承担赔偿责任。

为什么？两种可能的解释：

一是某甲公司在链条上的地位被认定为承运人，而不只是代理人。判断标准包括：是否以自己的名义签发运单、是否独立承担运输责任、是否收取运费而非代理费、是否对全程负责。

二是即便作为货代，它在安排运输、交付货物环节存在过错，也要承担相应的赔偿责任。

这个区分对当事人非常重要：

**如果对方只是货代**，你的索赔对象首先是承运人，货代只在有过错时担责； **如果对方是承运人**，你可以直接告它，它再去向实际承运人追偿。

实务中判断的方法很朴素：看它开给你的是「运输发票」还是「代理费发票」，看运单上的托运人/承运人栏怎么填，看合同里写的是「委托安排运输」还是「负责运到」。

一笔账不能抵另一笔

先说第一个问题：货丢了，能不能扣着运费不给。

答案是不能。

理由不是「货代很无辜」，而是**这两笔钱在法律上是两个不同的请求权**。

运费请求权，来自运输合同的对价义务。你把货交给我，我按约定安排运输，你把运费付给我。这是一个双务合同的对待给付关系。

货损赔偿请求权，来自承运人（或者依法视为承运人的人）在运输过程中对货物负有妥善保管义务、因过错造成货损的赔偿责任。

两者都源于同一份运输合同，但**不是同一笔债**。

法律上允许抵销，需要满足条件：双方互负债务、标的物种类品质相同、债务均已到期。看上去运费和赔偿金都是钱，都是到期债务，好像可以抵。

但司法实践对这类「合同内两类义务」的抵销是谨慎的。原因很实际：如果允许托运人一发现货损就扣运费，整个运输链条的结算就崩了——货代收了货就要垫付航空运费、报关费、地面操作费，这些钱它已经付出去了；托运人一扣，等于让货代替承运人的过错买单。

所以一审、二审在这点上完全一致：**运费照付，货损另算。**

判决书对一审这一项用了「维持原审判决第一项」的表述——二审没有动它。

这对做外贸、做货代的人是一条很硬的实务规则：

**别用扣运费的方式去施压。**货损了，正确的动作是：固定证据、向承运人索赔、必要时起诉；运费该付就付。扣运费不但挡不住赔偿责任，还可能让自己在诉讼里变成被告，还要承担逾期付款的利息和违约金。

还有一种更常见的情形：委托书上印着一行「货物理赔与运费支付不冲突，客户应全额支付运输费用」。本案里某甲公司就拿出过这样的委托书。这类条款在实务中通常会被认可，因为它不过是把法定规则写明白而已。

反过来说，如果你是托运人，签委托书之前看一眼这行字。它意味着：**这一票货丢了，运费你还是得付。**

「能不能抵销」这个问题，法律上有一套明确的条件，值得摆出来对照。

民法典规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。

三个条件：**互负债务、标的物种类品质相同、主动债权已到期。**

看上去本案都符合：你欠我运费，我欠你赔偿款，都是钱，都到期了。

但司法实践在这里加了一层判断：**这两笔债务是不是基于同一法律关系产生的、性质上能不能相互对抗。**

运费是运输合同的对价，货损赔偿是违约或者侵权的后果。两者虽然都源于同一份运输合同，但一个是「你该给我的报酬」，一个是「我该赔你的损失」。

如果允许直接抵销，会产生一个连锁反应：整个运输链条上的结算秩序会被打乱。货代收了货就要垫付航空运费、地面操作费、报关费、仓储费；托运人一发现货损就扣运费，等于让货代替承运人的过错买单。

更实际的问题是：扣运费根本解决不了货损。运费三万多，货损四千多美元，两者数额未必匹配；而且扣了运费，货主还是要另外去索赔。

所以正确的处理是两条线并行：

**运费线**——照付，不付要承担逾期付款的违约责任； **货损线**——固定证据、向承运人索赔、必要时起诉，或者走保险理赔。

这也解释了为什么很多货代的委托书上会印一行字：货物理赔与运费支付不冲突，客户应全额支付运输费用。这行字不是霸王条款，它只是把法定规则写明白。

赔偿有天花板：每公斤十九个特别提款权

第二个问题才是本案的重点：货丢了，到底赔多少。

某乙公司的主张是：按实际价值赔，四千五百美元。

某甲公司的主张是：按空运单背面的责任限额条款赔。

一审支持了前者，二审支持了后者。二审的算法是这样的：

**第一步，确定适用哪部法。**

货物从中国运往法国，部分法律事实发生在境外，具有涉外因素，属于国际航空货物运输合同纠纷。中国和法国都是《统一国际航空运输某些规则的公约》——也就是一九九九年《蒙特利尔公约》——的当事国。案涉货物属于公约第一条适用范围内的「国际运输」。

所以适用公约。公约没规定的事项，按最密切联系原则适用中国法律。

**第二步，确定限额。**

公约第二十二条第三款规定承运人对货物毁灭、遗失、损坏的责任限额；二零一四年国际民航组织理事会复审后，这个限额是**每公斤十九个特别提款权**。

**第三步，算重量、算限额。**

丢失的三件货，重量二十六点四公斤。二十六点四乘以十九，等于五百零一点六个特别提款权。

**第四步，比较。**

货物实际价值四千五百美元，已经超过了五百零一点六个特别提款权对应的金额。

所以按限额赔：五百零一点六个特别提款权。

这里有一个非常容易被忽略的细节：**重量按什么算。**

某乙公司曾经提交过一份电子邮件附件，上面显示的货物价值只有八百五十美元。某甲公司不认，理由是这份附件只是某乙公司在办理托运过程中单方填写的，未经货主确认。

法院采纳了这个意见，认定货物重量和价值以某丙公司出具的商业发票为准：二十六点四公斤，四千五百美元。

这个细节提示两件事：

第一，**索赔的时候，发票是最硬的证据**，自己填的申报值不算。

第二，**重量决定赔偿上限，价值决定能不能触顶。**二十六点四公斤的货，除非每公斤价值超过十九个特别提款权，否则永远赔不到实际价值。反过来，如果是一票轻而贵的货——比如精密仪器、样品、芯片——限额会被轻易突破，这时候保险就不是可选项，是必需品。

「特别提款权」这个词，很多人第一次见都会愣一下。这里解释清楚。

它不是一种货币，是国际货币基金组织创设的一种记账单位。它的价值由一篮子主要货币按权重折算而成，每天公布折算率。

为什么国际公约要用它做赔偿单位？

因为航空运输是跨国的。如果用某一国货币计价，汇率一波动，赔偿金额就跟着波动；用一篮子货币加权，相对稳定，各国都能接受。

具体到计算：

赔偿限额 = 货物重量（公斤）× 每公斤限额（特别提款权） 本案 = 二十六点四公斤 × 十九个特别提款权 = 五百零一点六个特别提款权

最后折算成具体金额，按判决生效当日的折算率计算。

这个算式有两个变量，都值得注意：

**重量，按毛重算。**包括包装。所以同样一件货，包装做得厚，赔偿上限反而高一点——前提是发票上的重量和运单一致。

**每公斤十九个特别提款权这个数字会调整。**公约的责任限额不是固定的，国际民航组织理事会每隔几年复审一次。本案适用的是二零一四年复审后的标准。将来如果再次上调，同样的货物能赔得更多。

对经常发货的企业，这意味着：**索赔金额不能凭感觉估。**要按重量算、要查当期限额、要用当期折算率。

还有一条常被忽略的：如果一票货里既有重货又有轻货，是按整票毛重算，还是分件算？通常按整票毛重乘以限额，再与货物的实际损失比较，取低者。

你没签字的背面条款，为什么也算数

这一层是本案最有「反常识」味道的地方。

某乙公司的一个抗辩思路是：我没有确认过空运单背面的条款，那些条款不能约束我。

从普通合同法的角度看，这个抗辩很有道理——格式条款要经过提示说明，未经确认的不成为合同内容。

但二审的回应是：**这里根本不适用「你有没有确认」这套逻辑。**

理由是公约第四十九条：运输合同的任何条款，和在损失发生以前达成的所有特别协议，其当事人借以违反本公约规则的，无论是选择所适用的法律还是变更有关管辖权的规则，均属无效。

这句话的意思是：公约的规则是强制的。当事人不能用合同条款把它改掉，也不能靠「没确认」把它排除。

所以结论是：**空运单背面写不写、你签不签字，都不影响公约限额的适用。**

公约在本案中强制适用，不以当事人是否选择或者约定为前提。

这个规则的现实含义，对两边都很硬：

对托运人来说——**你的货走国际航班，赔偿上限就是按重量算的，跟货值没关系。**想让货值得到全额保障，唯一的路是**声明价值**或者**买货运险**。指望在诉讼里主张「按实际价值赔」，在公约适用范围内基本走不通。

对货代和承运人来说——**别指望用一句「我赔你实际损失」换来客户信任，也别担心没在运单上写限额就失去保护。**限额是法定的。

这里还要补一句实务上的常见误解：很多人以为「国际航空」和「国内航空」适用同一套赔偿标准。不是。国内航空货物运输适用民用航空法的规定，赔偿限额另有一套算法；国际运输在公约当事国之间适用公约。同样一票货，飞国内和飞国外，赔付的天花板可能差出好几倍。

判断的第一步永远是：**始发地和目的地是不是都在公约当事国之内。**

「声明价值」这件事，值得单独说，因为它是突破限额的唯一合法路径。

公约在规定限额的同时，也留了一个口子：托运人在交运时，可以特别声明货物在目的地交付时的利益，并在必要时支付附加费。在这种情况下，承运人的赔偿责任以声明的金额为限，除非承运人证明该金额高于实际利益。

翻译成人话：**你可以跟航空公司说「我这票货值十万」，交一笔附加费，将来真出事就按十万赔。**

这条路现实中使用得不多，原因有三个：

一是附加费不便宜，尤其对贵重物品； 二是航空公司未必接受高额声明，可能要求提供价值证明； 三是流程麻烦，要在交运时提出，事后再补不行。

所以实务中更常见的是**投保航空货运险**。

两者的区别值得记住：

**声明价值**——提高承运人的赔偿责任上限，依据是运输合同，索赔对象是承运人，不需要另付保费但需要附加费。 **货运险**——把风险转移给保险公司，依据是保险合同，索赔对象是保险公司，赔付范围通常更宽（包括部分损失、自然损耗之外的各种原因）。

对于货值远高于「重量乘以限额」的货物——精密仪器、样品、芯片、医疗器械、奢侈品——保险几乎是必需品。

本案那三件丢失的货，值四千五百美元，重量二十六点四公斤，限额折下来只有六百多美元。差额就是投保的理由。

单证册丢了，为什么不赔

本案还有一笔损失，某乙公司主张了但没有拿到：暂准进口单证册遗失。

事实是：某甲公司把部分货物的暂准进口单证册随货物一并托运，其中有四份在运输过程中遗失。某乙公司因此不得不临时变更清关方式，主张损失三千六百一十七点九二欧元和一万四千六百六十二元人民币。

法院没有支持这笔请求。理由有两层：

第一，**没有约定。**双方之间是货物运输合同关系，没有证据显示双方约定过「报关手续随货物由承运人负责运输」。

第二，**不是惯例。**某乙公司也没有举证证明「单证册随货」是交易惯例。

这两层加起来，意味着这份单证册在法律关系上不属于「托运的货物」，而属于「随货附带的文件」。承运人对它的注意义务，和对待货物不一样；没有特别约定，就不承担赔偿责任。

这个判决对做进出口的企业很有警示意义：

**单证册、报关单、原产地证、装箱单——这些纸，法律上不是「货」。**它们丢了，你很难按货损去索赔。

那怎么办？

一是在委托书上明确写进去：哪些随货文件、由谁负责保管、遗失的赔偿责任怎么算。写清楚了，才有请求权基础。

二是关键单证不要随货走原件。暂准进口单证册这类文件，快递邮寄＋电子备份，比塞在货箱里安全得多。

三是真丢了，损失要能算出来：变更清关方式多花了多少、滞港费多少、有没有票据。本案里某乙公司主张的金额，法院连实体审查都没有进入，因为请求权基础就不成立。

说到底，这一笔和前面两笔放在一起，构成了一个完整的实务图景：**运费要付、货损有上限、单证不在赔付范围。**三件事各自成立，互不替代。

最后补一条时间上的硬约束，很多人栽在这里。

国际航空货物运输的索赔期限，比一般民事纠纷短得多。

公约规定：在货物损坏的情况下，收货人应当在收到货物之日起十四日内提出异议；在延误的情况下，应当在货物交付之日起二十一日内提出异议。没有在期限内提出异议的，原则上不能对承运人提起诉讼，除非有欺诈行为。

而提起诉讼的时效，是**二年**，从航空器到达目的地之日、应当到达之日或者运输停止之日起算。

这两个期限要分开记：十四日/二十一日是**异议期**，二年是**诉讼时效**。前者更紧，也更容易被忽略。

实务中的教训很集中：货到的时候发现外包装破损，现场签收了、没有当场记录，也没有在十四日内书面提出异议，事后想索赔，承运人一句「你已签收且未按期异议」就能挡住大半。

正确的动作是三件：**收货时当场查验并拍照、在运单上批注异常、在十四日内书面提出异议。**

本案没有涉及异议期的问题，因为货物是在运输途中丢失的，收货人根本没收到货。但同类案件里，这一条常常成为胜负手。

小结一下这篇的四道关卡：**运费要付、赔偿有顶、条款免谈、期限要守。**四道都过了，才有资格谈「赔多少」。

这个案子的标的额不大，运费三万多元，货值四千多美元，但它把国际航空货运里三条最实用的规则一次讲全了。

第一条：**运费与货损是两个请求权。**货丢了，不能扣着运费不给。扣了不但挡不住赔偿，还可能让自己从原告变成被告。

第二条：**赔偿有天花板，天花板由重量决定。**《蒙特利尔公约》每公斤十九个特别提款权，二十六点四公斤的货，最多赔五百零一点六个特别提款权。想突破这个限制，只有声明价值或者投保货运险两条路。

第三条：**公约是强制的，写不写、签不签都一样。**别指望用「我没确认背面条款」把它排除，也别指望用一句合同约定把它改掉。

至于那四份遗失的暂准进口单证册，它提醒的是另一件事：法律上的「货」和实务中的「一票东西」，范围并不重合。随货文件想要保护，就得在合同里单独写清楚。

一票货飞出去，谁都不想走到诉讼这一步。但真走到了，决定结果的往往不是谁更有理，而是谁在发货那天把这三个问题想清楚了。