证券服务机构

一句话定义：证券服务机构是为证券的发行、上市、交易等活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等专业文件的机构，法律要求它们勤勉尽责，文件出假给他人造成损失的，要与委托人承担连带赔偿责任。

构成要件

一、七类机构，一条共同底线

《证券法》第一百六十条第一款把「证券服务机构」列举为七类：会计师事务所、律师事务所、从事证券投资咨询的机构、从事资产评估的机构、从事资信评级的机构、从事财务顾问的机构、从事信息技术系统服务的机构。

这个列举不是「包括但不限于」的示例，而是封闭式清单。判断一个主体是否受本条约束，第一问就是：它做的是不是这七类业务之一。做的是，就落入这套规则；做的不是，就要另找依据。

七类机构的功能各不相同，但共享一条底线：勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。这十二个字的实质是「注意义务的法定化」——不是合同约定的注意程度，而是法律直接规定的标准。合同里写「本报告仅供内部参考，不构成任何保证」这类免责条款，不能对抗这一法定义务。

为什么把这几类机构单列一章？因为证券市场的核心问题是信息不对称，而投资者看到的绝大多数信息，都不是自己核实的，是这些专业机构「加工」过的。审计报告告诉你财务数据真不真，评估报告告诉你资产值多少，评级报告告诉你违约风险有多大，法律意见书告诉你程序合不合法。如果这些文件不可信，整个信息披露制度就成了空转。

所以立法的定位很清楚：这些机构是「看门人」，不是「担保人」。看门人的义务是「尽职核查」，不是「保证结果」。文件出了假，它要证明自己尽了职；但尽了职仍然被骗，它不承担责任。这条界线，是理解全部相关规则的关键。

一个常见的误解是把保荐人、承销商也算进「证券服务机构」。严格说不是。保荐人、承销商是证券公司的业务，规定在证券公司的业务许可与责任条款里，不在第一百六十条的列举范围内。但在责任承担上，二者被放在同一条里——第八十五条把「保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员」与发行人的控股股东、实际控制人、董监高并列，都要求与发行人承担连带赔偿责任。「主体归类不同、责任结构相同」，这一点在起诉时选择被告很重要。保荐制度的具体内容，见保荐人制度一篇。

二、两道门槛：一个「核准」，六个「备案」

第一百六十条第二款把七类机构分成了两组，门槛完全不同。

第一组只有一类：从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。注意用词是「核准」，而且后果是「不得」。

第二组是其余六类：从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。用词是「备案」，不是「核准」。

「核准」与「备案」的差别，是准入门槛的差别。核准是事前实质审查，不批就不能干；备案是事后告知，先干后报（或者按要求报备），报了就能干。这个区分背后是监管资源的配置判断：投资咨询直接面向公众投资者、直接影响交易决策、且容易演变为「代客理财」，风险外溢性强，所以要前置审批；审计、评估、评级、法律意见等技术性服务，有行业协会自律与执业资格体系兜底，用备案即可。

这个区分在实务中有两个直接后果。第一，无核准从事证券投资咨询，属于非法经营，不仅行政责任，情节严重可能触及刑事。第二，备案不是「免于监管」，备案之后仍要受第一百六十条第一款勤勉尽责义务和第一百六十三条赔偿责任的约束。很多人误以为「备案制就是放开了」，这是把准入与责任混为一谈。

对投资者来说，识别方法很简单：看它有没有资格做这件事。提供证券投资咨询的，要有核准文件；出具审计报告的，事务所要有证券服务业务备案；做评级的，要在监管认可的名录内。没有资格的机构出的文件，不能作为投资依据；出了问题，追责路径也完全不同。

三、「勤勉尽责、恪尽职守」到底要求什么

这八个字在条文里只有一句，落到实务中是一整套动作。第一百六十三条把它具体化为：制作、出具文件时，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

三个关键词：核查、验证、所依据的文件资料。三个词连起来，划出了义务的边界。

「核查」针对的是「资料本身」。银行流水、合同、发票、权属证书、往来函证——这些是结论的基础，必须核对。核对的方式包括函证、走访、抽查、比对、复算。

「验证」针对的是「资料之间是否自洽」。单看一份合同没问题，但合同金额与银行流水不符，就要追问；存货盘点数与仓储记录不一致，就要追查。验证的核心是交叉印证，不是孤立审阅。

「所依据的文件资料」划出了义务的范围。义务限于「自己出具的文件所依赖的资料」，不是「对委托人的全部事实负责」。这一限定很重要：它意味着服务机构不承担「审计一切」的义务，也不承担「发现所有舞弊」的义务。但反过来说，如果某个疑点已经摆在面前、只要多问一句就能发现，而机构选择不问，那就越过了「未尽核查」的线。

实务中认定「未尽勤勉」的常见情形有四类。一是未执行必要的核查程序，比如函证未回函却出具了无保留意见；二是对异常未予关注，比如毛利率显著高于同业却不追问原因；三是过度依赖委托人提供的资料，未做独立验证；四是明知有疑仍出具意见，这一类最重，可能从民事责任跨到刑事责任。

「按照相关业务规则」这七个字，是把行业规范引入法定义务的通道。审计有审计准则，评估有评估准则，评级有评级方法，律师有执业规范。违反这些准则，往往同时构成「未尽勤勉」的证据。这也是投资者举证的主要抓手：不需要证明「报告错了」，只需要证明「程序漏了」。

四、投资咨询的四条禁令

第一百六十一条专门针对证券投资咨询机构及其从业人员，列了四项禁止行为。

第一项，代理委托人从事证券投资。这就是「代客理财」。咨询是「给建议」，代客是「替你操作」，两者的法律性质完全不同。前者是服务合同，后者实质是资产管理，需要相应的牌照。实践中常见的「老师带你操作」「把你的账户交给我」，都越过了这条线。

第二项，与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。这就是「保底分成」或者「亏损兜底」。这一禁令的立法理由很直接：一旦收益共享、风险共担，咨询机构就从「中立建议者」变成了「利益相关方」，建议的中立性荡然无存。更实际的问题是，这类约定会把咨询机构推向「加大杠杆、追逐高风险」的方向，因为它只分享上行、只在部分情形承担下行。

第三项，买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券。这就是「抢帽子」的防范条款——你先推荐，我后买入，等于用公众的买入为自己抬轿。注意这一项是「本机构提供服务的证券」，范围有边界：不是禁止从业人员买卖所有证券，而是禁止买卖自己正在提供服务的标的。

第四项，法律、行政法规禁止的其他行为。兜底条款。

第二款接着规定：有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。这一款把「违规」与「赔偿」直接连起来，投资者不需要另找请求权基础。举证上，需要证明三件事：存在上述行为、自己有损失、两者有因果关系。

四项禁令的共同指向是「利益冲突」。咨询机构如果与客户存在资金往来、收益分成、持仓重合，它的建议就不再是建议。对投资者的实用提示是：凡是承诺收益、要求分成、要求交出账户操作的「投顾」，无论包装成什么名义，都已经踩线。

五、第一百六十三条：连带赔偿责任的三个要件

第一百六十三条是这套制度的核心条款，它把服务机构的民事责任写得很清楚。

第一个要件是「行为」：为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具了法定类型的文件。条文列举了审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等。这个列举比第一百六十条的机构列举更宽（加了「其他鉴证报告」），因为它是按「文件类型」而不是「机构类型」划范围。

第二个要件是「瑕疵」：文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三类瑕疵与信息披露违法中的三类完全对应，判断标准也一致。「虚假记载」是无中生有，「误导性陈述」是真话没说全、「重大遗漏」是該说的没说。

第三个要件是「因果与损失」：给他人造成损失。这里的「他人」不限于委托人，包括依据该文件作出投资判断的投资者。这一点极重要——服务机构的合同相对方是发行人，但赔偿责任的对象可以是千千万万个投资者，责任范围远超合同关系。

满足三个要件，后果是「与委托人承担连带赔偿责任」。连带的意思是：投资者可以向发行人索赔，也可以直接向服务机构索赔，还可以同时起诉；服务机构赔付后，可以向其他责任人追偿。对投资者来说，多一个有偿付能力的被告，实际获赔概率大幅提高——这是这一条最重要的实践价值。

「与委托人承担连带责任」这个结构，在证券虚假陈述案件中已经成为主流诉讼形态。发行人往往已经没有偿付能力，投资者真正能拿到钱的，是中介机构。相关责任分配的实务分析，见虚假陈述连带责任一篇；索赔的起诉条件与损失计算方法，见证券虚假陈述索赔的起诉条件一篇。

六、「能够证明自己没有过错的」：免责的三条路

第一百六十三条最后一句是「但是能够证明自己没有过错的除外」。这七个字是整套制度里最关键的证明责任安排。

它的性质是「过错推定」，不是「过错责任」。一般的侵权责任，由原告证明被告有过错；这一条反过来，由被告证明自己没有过错。举证责任倒置的理由是信息不对称：投资者看不到工作底稿，无法证明机构哪一步没做；机构手里有全部底稿，证明自己做了并不困难。

免责的第一条路是「程序合规」。完整的工作底稿、执行过的核查程序、发出过的函证、开过的项目会议、做过的异常追问记录。这条路的实质是：我按准则做了该做的一切，被骗不是我的错。这也是为什么底稿的完整性对机构而言是生死攸关的事。

免责的第二条路是「已尽合理怀疑义务」。发现了疑点、提出了质疑、要求补充材料、委托方给出了合理解释并提供了支持性证据。这条路的实质是：疑点我看到了，我追了，追到的答案是合理的。判断标准是「一个谨慎的执业者在该情形下会怎么做」，不是「事后看是否正确」。

免责的第三条路是「损失与瑕疵无因果关系」。即使文件有瑕疵，投资者的损失也是因为其他原因（比如行业系统性下跌、公司经营恶化），不是因为这个瑕疵。这条路的实质是「切割因果链」，在损失数额巨大时，是机构最主要的抗辩方向。

三条路可以并用，但共同前提是「底稿在」。实践中机构败诉的最常见原因，不是「确实没做」，而是「做了但没留痕」。这一点对机构是教训，对投资者是机会：一份缺页的底稿，往往比一份错误的结论更有杀伤力。

需要提醒的是，过错推定并不等于「必然赔偿」。近年司法实践中，对服务机构的责任范围出现了「按过错程度与原因力比例承担」的处理思路，不再一律全额连带。这一变化的依据是司法解释层面的规则，不在法规库内，具体案件的处理差异较大，不能一概而论。

七、五类文件的责任差异

第一类，审计报告及其他鉴证报告。责任最重、被诉最多。原因是财务数据是投资判断的核心，且审计有成熟准则可以对照，程序瑕疵容易认定。会计师事务所的责任边界，还延伸到刑事责任——出具证明文件重大失实可能构成犯罪，具体分析见会计师事务所出重大失实审计报告会不会坐牢一篇。

第二类，资产评估报告。常见于重大资产重组、资产注入、以资抵债等场景。评估的责任特点是「方法选择与参数假设」的主观空间大，因而争议焦点往往不在「算错了」，而在「假设合不合理」。判断标准是：假设是否有依据、是否与行业惯例一致、是否做了敏感性分析。

第三类，财务顾问报告。常见于并购重组、要约收购、重大资产出售等场景，就交易是否公平、是否损害中小股东利益发表意见。它的特殊性在于「意见本身可能被质疑」：不是数据错了，而是结论偏向一方。重大资产重组中财务顾问的角色，见重大资产重组一篇。

第四类，资信评级报告。常见于债券发行与存续期跟踪评级。评级的责任难点在于「评级是预测」：预测错了不等于过错，但如果评级方法明显不当、评级过程受发行人影响、或者评级与事实明显背离而机构未调整，就可能越过界线。近年「评级虚高」「付费评级」的争议，实质都是独立性问题。

第五类，法律意见书。由律师事务所出具，常见于发行上市、重大资产重组、股东大会见证等场景。它的责任特点是「对法律事项发表意见」，不对财务数据、不对商业判断负责。边界一旦被突破（比如在法律意见书里对财务数据的真实性作出保证），责任范围就会扩张。

五类文件的共同点是：都以「专业判断」为核心，因而都以「程序是否合规」作为过错认定的主要依据。这也解释了为什么监管检查总是先查底稿、先看程序，而不是先看结论。

八、律师事务所：法律意见书的责任边界

律师在证券业务中的角色，常被误解为「帮发行人写材料」。法定的定位是「核查并发表法律意见」：对发行人的主体资格、历史沿革、资产权属、重大合同、诉讼仲裁、关联交易、合规状况等法律事项进行核查，就「是否合法合规」发表明确意见。

边界的第一层是「法律事项」。财务数据真不真，不是律师的义务范围；但「这笔收入对应的合同是否存在、是否有效」，是律师的义务范围。实务中的争议常出现在交界处：一份明显异常的大额合同，律师是否应当追问商业合理性？通行的答案是：不需要判断商业合理性，但需要核查合同的形式真实性、签署权限、履行痕迹。

边界的第二层是「合理信赖」。律师可以信赖其他专业机构出具的文件（审计报告、评估报告），但这种信赖必须是「合理的」：如果其他文件之间存在明显矛盾，不能以「我信了审计」为由免责。

边界的第三层是「意见的限定」。法律意见书通常写明假设与限定条件，比如「本意见仅基于发行人提供的资料」「本意见仅就中国法律发表」。这些限定是有效的，但不能用来掩盖「该查的没查」。限定条件与核查义务是两回事。

律师执业还有一个特殊性：保密义务与披露义务的冲突。客户的信息要保密，但法律意见书要真实。当客户要求「不写某个问题」时，正确的做法是拒绝出具或者出具保留意见，而不是「按客户要求写」。这类压力在实务中真实存在，也是律师执业风险的主要来源。

九、资信评级：评级虚高的责任

评级的商业逻辑有一个天然缺陷：付费方是被评级对象。发行人付钱请人给自己评级，评级越高越好卖，这就形成了「评级通胀」的激励。监管的应对是「双评级」「投资者付费」「评级机构准入」等制度设计，但根本矛盾仍在。

法律责任上，评级报告的瑕疵认定与审计不同。审计有「真与假」的判断标准，评级只有「高与低」的判断。所以追责的抓手通常是三处：评级方法是否按公开的规则执行；评级所依据的数据是否核实；评级结论与所掌握的信息是否明显背离。

「事后下调」不等于「事前过错」。债券违约后评级机构下调评级，是履行跟踪义务，不是承认此前错误。投资者主张赔偿，要证明的是「出具评级时的过错」，不是「后来的结果」。

评级还被用于监管规则与合同条款（比如投资范围限定、质押率折算），这让评级的影响超出了「信息」层面，进入「资格」层面。一旦评级虚高导致不符合条件的产品被买入，损失链条会更长，因果关系的认定也更复杂。

十、信息技术系统服务机构：新纳入的一类

这一类是七类中出现最晚的，反映的是市场结构的变化。交易系统、行情系统、风控系统、估值系统、托管系统——证券业务的每一个环节都依赖软件，而软件由外部机构提供。如果系统本身有缺陷，或者被植入了不当功能，后果可能波及全市场。

纳入证券服务机构监管的意义有三层。第一，明确了勤勉尽责义务——提供系统不是「卖软件」，而是提供证券服务，要按业务规则来。第二，明确了备案要求——从事这类业务要报备，监管能掌握名单。第三，明确了赔偿责任——系统缺陷造成的损失，可能落入第一百六十三条的射程。

这一类的责任认定，与前述五类文件有区别。前五类的问题是「文件内容不实」，这一类的问题是「系统功能不符合要求」。判断标准更多依赖技术规范与业务规则，而不是「真实、准确、完整」。具体的准入条件、技术标准、测试要求，属监管规章与行业规范，不在法规库内。

对投资者的间接影响是「交易能不能正常进行」。系统故障导致的无法下单、错误成交、行情中断，责任怎么分？通常先看证券公司的责任（服务提供者的义务），再看系统供应商的责任（合同关系与过错）。投资者与系统供应商之间通常没有直接合同关系，主张责任要以侵权为路径，举证难度较高。

十一、投资者怎么用这套制度

第一步，确定「你手里有什么文件」。招股说明书、年报、审计报告、评估报告、评级报告、法律意见书、财务顾问报告——这些是服务机构的产品。没有这些文件，就谈不上服务机构的责任。

第二步，确定「哪一处不实」。具体到某一句话、某一个数据、某一个结论。笼统地说「报告造假」不行，要说清「哪一行假、真的是什么、我怎么知道的」。这个「怎么知道的」，通常来自后来的行政处罚决定、监管问询函、公司更正公告、司法认定。

第三步，确定「谁是被告」。发行人、控股股东、实际控制人、董监高、保荐人、承销商、服务机构——可以一并起诉，也可以择一起诉。选择的关键是偿付能力，不是过错大小。因为连带责任意味着任何一个被告都要对全部赔偿负责。

第四步，确定「损失怎么算」。虚假陈述案件的损失计算有特定规则（买入均价与卖出均价的差额、佣金印花税、利息），不是简单的「最高价减最低价」。索赔的诉讼成本可以先用诉讼费计算器粗算，但要注意这类案件常适用代表人诉讼，实际分担的成本低于单独起诉。

第五步，注意时效。证券虚假陈述赔偿的诉讼时效起算点有特殊规则，且与行政处罚、刑事判决的时间相关。错过时效是最常见也最无可挽回的失误。

五步之外还有一条经验：先看监管有没有出手。行政处罚决定、交易所纪律处分、监管问询函，都是最有力的证据。监管没认定的瑕疵，投资者自行举证难度极大；监管认定了的，举证问题基本解决。

十二、制度意义：为什么要「看门人」而不是「担保人」

「担保人」模式的意思是：文件出问题，机构全赔。这个模式看起来对投资者最有利，但会带来一个后果：服务机构要么不敢承接业务，要么把风险溢价计入收费，最终成本由发行人承担、由投资者埋单。更严重的是，如果责任无限，机构会倾向于「只做形式审查」，因为实质审查无法保证结果。

「看门人」模式的意思是：机构尽职核查，出了假但自己没过错就不赔。这个模式的逻辑是：让专业机构把「发现问题的概率」提高，而不是把「所有问题的后果」兜住。它承认了一个现实：专业机构不能保证不出错，但可以提高出错的成本。

两种模式的选择，本质是「效率与安全」的权衡。我国立法采「看门人」模式，同时用「过错推定」把举证负担压在机构一侧，用「连带责任」把偿付能力接上。这套组合的效果是：机构不敢不尽职，但也不至于因为一次被骗就退出市场。

对投资者来说，理解这个定位有实际意义。不要把服务机构当成「保险」，它赔不赔取决于有没有过错；也不要把服务机构当成「无关的第三方」，它是你手里唯一能追加的有偿付能力的被告。准确的定位是：一个「有法定注意义务、有过错推定、有连带责任」的共同被告。

制度还有一层意义是「分层治理」。发行人负责披露，服务机构负责核查，保荐人负责督导，交易所负责审核，监管负责处罚，司法机关负责赔偿。每一层都有自己的义务与责任，任何一层失守，其他层可以补位。这种设计比「一个机构兜底」更稳健，但也更依赖每一层都真的在履职。近年多起案件暴露的问题，恰恰是「多层同时失守」——发行人造假、服务机构放水、保荐督导流于形式。这也解释了为什么监管反复强调「看门人」责任，因为制度的有效性最终取决于每一层是否真的看了门。

法条依据

法条核对日期：2026 年 10 月 28 日。以上条文均经法规库逐字比对：《中华人民共和国证券法》为 2019 年 12 月 28 日修订、2020 年 3 月 1 日施行的现行文本；《中华人民共和国刑法》为现行有效文本，第二百二十九条经刑法修正案修订后的表述。

本篇的法条引用部分只覆盖到机构义务、准入方式与民事责任三个层面。证券服务业务中大量的具体规则——备案的材料清单与办理流程、证券投资咨询机构的设立条件与人员要求、评级机构的准入与业务规范、信息技术系统服务机构的范围与技术标准、各类执业准则与职业道德规范、以及虚假陈述案件中过错认定与责任范围的具体裁判规则——均规定在监管规章、行业自律规则、执业准则与司法解释之中，不在法律和行政法规层面，也不在法规库内，且会随监管口径调整。本篇只讲义务结构与责任逻辑，不写具体标准与文件名，实际执业与诉讼时以当时有效的规则与个案裁判为准。

与相邻概念的区别

与证券公司的区别。证券公司是「交易的参与者与通道商」：经纪、承销保荐、自营、资管、融资融券都是它的业务，它有客户、有账户、有交易行为。证券服务机构是「文件的制作者」：它不参与交易，只为交易出具专业意见。区分标准是「有没有进场交易」，不是「有没有牌照」。

与保荐人、承销商的区别。保荐人、承销商由证券公司担任，负责推荐、辅导、核查、督导，其义务来源是证券公司的业务规范；证券服务机构的义务来源是第一百六十条与第一百六十三条。但两者在赔偿责任上并列——第八十五条要求两者都与发行人承担连带赔偿责任。所以「归类不同、责任同构」，起诉时可以并列，定性时要分清。

与「看门人」以外的普通中介的区别。普通的会计代账、税务咨询、管理咨询、一般法律顾问，不涉及证券业务，不受本章约束。判断标准是「是否为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具文件」，不是「是不是专业机构」。

与信息披露义务人的区别。信息披露义务人是发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，他们是「信息的源头」，承担的是「保证信息真实」的义务。证券服务机构是「信息的加工者」，承担的是「核查与验证」的义务。两类主体的义务性质不同：前者是结果义务（保证真实），后者是过程义务（尽职核查）。这一区别决定了两者的抗辩理由完全不同：发行人很难说自己「没过错」，服务机构可以用「已尽核查」抗辩。

与「证券投资咨询机构」的区别。后者是前者的一个子类，但受到更严格的准入管理（核准而非备案）与更具体的行为禁令（第一百六十一条四项）。讨论证券服务机构的一般规则时，投资咨询是其中门槛最高、限制最细的一类。

实操指引

如果你是投资者，准备就虚假陈述索赔。第一步，收集你手里的全部文件：招股说明书、年报、审计报告、更正公告、监管处罚决定。第二步，找到「哪一处不实」以及「监管怎么认定的」，处罚决定书是最有力的起点。第三步，把发行人、控股股东、董监高、保荐人、承销商、服务机构一并列为被告，不要只起诉发行人——连带责任的意义就在于多被告、多偿付来源。第四步，核算损失，注意买卖均价的算法与佣金税费的计入。第五步，核查诉讼时效，尤其是行政处罚公布时间与时效起算点的关系。第五步最容易出错，也最不可挽回。

如果你是服务机构，正在承接证券业务。第一，确认资质：投资咨询要有核准，其他六类要完成备案，没有资质的业务不接。第二，把「程序留痕」当成项目管理的核心：核查程序、函证记录、异常追问、内部复核、项目会议纪要，全部归档。不要把「我做了」当成抗辩，要能拿出「我做了」的证据。第三，对异常保持敏感：数据不合逻辑、客户急于推进、资料反复修改、关键凭证只有复印件，这四类信号出现时要提高核查等级。第四，意见要有限定：写清假设、写清范围、写清依据；但限定条件不能用来遮盖「该查没查」。第五，出现「客户要求不写某个问题」的压力时，正确做法是拒绝出具或者出具保留意见。

如果你是发行人，正在选聘服务机构。第一，不要以「能不能配合」作为选择标准——配合度越高的机构，未来越可能成为共同被告。第二，警惕「低价中标 + 结果导向」的组合，这类安排往往意味着核查程序被压缩。第三，把服务机构的核查要求写进项目时间表，不要等到申报前才开始补底稿。

如果你是律师，出具法律意见书。第一，明确边界：只对法律事项发表意见，不对财务数据、商业判断作保证。第二，核查要留痕：访谈记录、文件清单、核查笔录、假设与限定。第三，对其他机构的文件可以合理信赖，但文件之间存在明显矛盾时必须追问。第四，涉及历史沿革、资产权属、重大诉讼这类高风险事项，宁可多查一轮，不要靠「客户说没问题」。

常见问题

会计师事务所出具的审计报告有假，投资者能不能直接起诉事务所？

可以。 第一百六十三条的责任对象是「他人」，不限于委托人。投资者依据该报告作出投资判断并受损的，可以直接起诉。但要注意：起诉的对象必须是「证券业务活动」中的报告，普通的年度审计报告是否落入射程，要看它是否用于证券的发行、上市、交易。

事务所辩称「我们也是被公司骗了」，能免责吗？

要看它有没有尽到核查义务。 「被骗」不是当然的免责理由。如果骗局存在明显疑点、只要执行常规程序就能发现，而事务所没有发现，就构成未尽勤勉。反过来，如果骗局设计精密、常规程序无法识破，且事务所完整执行了准则要求的程序，可以主张无过错。

什么叫「过错推定」？对我有什么好处？

举证责任在对方。 你不需要证明事务所「哪里做错了」，事务所需要证明自己「没有过错」。这在实务中意味着：只要文件确实有假、你确实亏了钱，事务所就必须拿出底稿来证明自己尽职。 拿不出，就要赔。

评级机构把垃圾债评为高等级，能告吗？

可以尝试，但难度高于审计。 评级是预测性意见，法院对「预测错误」的容忍度较高。追责的重点不是「评级高了」，而是「评级过程有没有按自己公开的方法做」「依据的数据有没有核实」「发现问题后有没有及时调整」。

律师事务所在法律意见书里写「未发现重大违法违规」，后来查出有，要赔吗？

要看「未发现」是不是「未尽核查」。 如果律师执行了应有的核查程序、并且写明了核查范围与假设，通常不构成过错；如果核查程序明显不足（比如只看客户提供的复印件、没有走访主管部门），则可能被认定有过错。「未发现」是结论，「怎么查的」才是关键。

保荐人和证券服务机构，起诉时要不要分开列？

一并列为被告更稳妥。 两者在第八十五条项下都与发行人承担连带赔偿责任，责任结构相同。分开起诉会导致重复举证、重复开庭，且可能因为前案认定影响后案，效率更低。

帮我荐股的公司没有核准资质，能要回服务费吗？

可以，而且不止服务费。 未经核准从事证券投资咨询，属于违法经营；如果还约定了收益分成或者代客操作，进一步违反第一百六十一条。合同可能因违反强制性规定而无效，服务费应当返还；造成损失的，还可以主张赔偿。 举证上，保留转账记录、聊天记录、荐股截图是关键。

服务机构赔了钱以后，能不能向发行人追回来？

可以。 连带责任的内部分担，按各自过错程度与原因力确定。服务机构赔付后向发行人及其他责任人追偿，是法定权利；但追偿能否实现，取决于对方的偿付能力。 这也是为什么服务机构在诉讼中会竭力主张「责任比例」，而不是简单接受全额连带。

我买的是债券，发行人的审计报告有假，能索赔吗？

可以，路径与股票虚假陈述类似。 债券的发行、交易同样属于证券业务活动，审计报告同样是第一百六十三条列举的文件类型。但债券投资者的损失计算方式与股票不同（利息、本金、违约回收率），且可能同时存在违约与侵权的请求权竞合，选择路径需要个案判断。

为什么有的案子判全额连带，有的只判部分比例？

因为对「连带责任范围」的裁判思路在演变。 早期倾向于全额连带，近年更多考虑过错程度、原因力大小、投资者自身判断因素，按比例确定责任。这一变化属于司法解释与个案裁判层面的规则，不在法规库内，不同案件差异较大，不能简单套用。起诉时按全额主张、庭审中准备比例抗辩，是较稳妥的策略。

关联阅读： 保荐人制度、虚假陈述连带责任、会计师事务所的刑事责任、索赔起诉条件、重大资产重组中的财务顾问角色，均已在正文相应位置就近链接，此处不再重复。《中华人民共和国证券法》关于证券服务机构与投资者保护的完整条文，可在法规库查阅；《中华人民共和国刑法》关于中介组织人员提供虚假证明文件的条文，可在法规库查阅；金融消费类词条，可在金融消费分类下按序查阅。