一句话定义：破产清偿顺序是破产财产在优先清偿破产费用和共益债务之后，依职工债权、社会保险费用与所欠税款、普通破产债权三个法定顺位依次清偿，同一顺位不足时按比例分配的规则。

构成要件 / 适用条件

清偿顺序回答的是「同一笔钱先给谁」。这个问题在破产法里没有谈判空间：顺位由法律定，债权人会议不能通过决议把它改掉，管理人也不能凭商业判断调整。要算准一笔钱怎么分，得先把三个前置条件走完，再进三顺位。

一、前置之一：只有破产财产进分配池。 第一百零七条第二款把宣告后的债务人财产称为破产财产。不属于债务人的财产由取回权人取回，不进来；已设定担保的特定财产也不按第一百一十三条分。

二、前置之二：破产费用与共益债务排在三个顺位前面。 第一百一十三条开宗明义：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，才依照下列顺序清偿。这两类款项依第四十三条随时清偿，且破产费用优先于共益债务，同一类不足时按比例。它们不在三顺位之内，是「顺位之前的扣减项」。

三、前置之三：担保财产走别除权，不参与第一百一十三条的分配。 第一百零九条：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。担保物变价所得先清偿担保权人，剩余部分才归入破产财产供三顺位分配；担保权人未受偿的部分，依第一百一十条转为普通破产债权，这时才排到第三顺位。

四、第一顺位：职工债权。 具体包括破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。注意「应当划入职工个人账户」这七个字，它把基本养老与基本医疗保险拆成了两截：进个人账户的部分随工资同列第一顺位，进统筹的部分落到第二顺位。

五、第二顺位：除前项以外的社会保险费用和所欠税款。 「除前项以外」是衔接语，指的就是社会保险费用中不划入个人账户的那部分，即统筹部分。它与所欠税款同处一个顺位，不足清偿时按比例，两者之间没有先后。

六、第三顺位：普通破产债权。 无财产担保的债权、担保物不足清偿的缺口部分、放弃优先受偿的债权、各类违约金与受理前产生的滞纳金，通常都落在这一档。

七、同一顺位不足时按比例分配。 第一百一十三条第二款。这是破产清算与全额清偿的分水岭：清算假定钱不够，所以同一顺位的人按同一个百分比拿，谁也不比谁优先。

八、董监高的工资要打折计算。 第一百一十三条第三款：破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。目的是防止高管利用职权给自己定高薪，再以职工债权之名抢占第一顺位。超出平均工资的部分不能进第一顺位，实务处理通常是列入普通破产债权。

九、第一百三十二条是唯一的法定例外。 破产人在本法公布之日前所欠的职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照第一百一十三条清偿后不足的部分，以第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。三个限定必须同时满足：限于本法公布之日前所欠、限于依第一百一十三条清偿后的不足部分、只就特定财产优先。这是新法对旧体制下职工权益的历史遗留安排，不是「职工债权一律优先于抵押权」的通用规则。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
  • （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
  • （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
  • （三）普通破产债权。
  • 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
  • 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百三十二条本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  • 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
  • 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

与相邻概念的区别

破产清算与解散清算都叫清算，顺序表看起来也相似，但两者的前提、结构与后果完全不同。把它们混为一谈，是实务中最常见的错误来源。

对比项破产清算解散清算重整中的清偿安排
依据破产法第一百零九条、第一百一十三条公司法第二百三十六条破产法第八十二条、第八十七条
启动前提不能清偿到期债务，且资不抵债或明显缺乏清偿能力出现解散事由，且财产足以清偿债务有破产原因或者有明显丧失清偿能力可能
顺位之前的扣减破产费用、共益债务，随时清偿清算费用破产费用、共益债务
职工与社保职工债权第一顺位，社保按个人账户与统筹拆成两档职工工资、社会保险费用、法定补偿金同处一层职工债权单独一组表决，原则上全额清偿
担保财产走别除权，不参与顺位分配担保权人就担保物优先，剩余归清算财产担保权暂停行使，就该特定财产优先受偿
不足清偿时同一顺位按比例，未受偿部分不再清偿应转入破产清算，不得按原顺序分完普通债权清偿比例不得低于破产清算所能获得的清偿比例

三处必须分清。第一，社保的切法不同。破产法按「是否划入职工个人账户」把基本养老、基本医疗保险拆成两截，个人账户部分进第一顺位，统筹部分进第二顺位；公司法第二百三十六条不拆，职工工资、社会保险费用、法定补偿金并列在同一层。所以同一笔社保欠费，在两种程序里的顺位不完全对应。第二，解散清算没有「共益债务」这个概念，只有清算费用；破产程序里管理人继续营业产生的债务、致人损害产生的债务都属共益债务，随时清偿。第三，解散清算假定财产够还债，所以最后一步是把剩余财产按出资比例或者持股比例分给股东；破产清算承认财产不够，第三顺位按比例分完即止，未受偿部分随程序终结而不再清偿。

与重整的区别在刚性。清算顺序是法定的，第一百一十三条不允许通过决议变更；重整计划的清偿条件可以调整，甚至可以减债、债转股，但必须经过分组表决，且依第八十七条审查时，普通债权的清偿比例不得低于破产清算所能获得的清偿比例。也就是说，清算顺序在重整中不直接适用，却是衡量重整方案是否公平的基准线。

实操指引

常见问题

问：有抵押的房产，能不能先拿来发职工工资？ 答：原则上不能。第一百零九条允许担保权人就特定财产优先受偿，该财产不参与第一百一十三条的分配。唯一例外是第一百三十二条：限于本法公布之日前所欠的职工债权，且限于依第一百一十三条清偿后的不足部分，才能就该特定财产优先于担保权人受偿。除此之外主张「职工债权优先于抵押权」没有法律依据。

问：社保欠费为什么分成两档？ 答：因为性质不同。应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，本质上是职工个人积累的钱，与工资同属生存性权益，放在第一顺位；进入统筹的部分是社会互济资金，与税款同列第二顺位。分档的依据就是第一百一十三条第一项的「应当划入职工个人账户」这一定语。

问：老板和高管的工资能不能全额算进第一顺位？ 答：不能。第一百一十三条第三款规定，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。超出平均工资的部分不进第一顺位，通常作为普通破产债权处理，按第三顺位比例受偿。

问：破产清偿顺序和公司解散清算的顺序一样吗？ 答：不一样，至少三处不同。一是社保是否拆档，破产法拆、公司法不拆；二是破产程序有共益债务随时清偿，解散清算只有清算费用；三是解散清算最后把剩余财产分给股东，破产清算按比例分完即止，未受偿部分不再清偿。若清算中发现财产不足清偿债务，应当转入破产清算，不能继续按解散清算的顺序分。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；担保物价值的评估、职工债权范围的界定、第一百三十二条的适用条件以及各项费用的归类在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合审计报告、债权表与变价方案出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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