一句话定义：破产抵销权是破产申请受理前对债务人负有债务的债权人，可以不依破产程序，向管理人主张以其对债务人的债权抵销其所负债务的权利。
构成要件 / 适用条件
抵销在破产中的意义，用一组数字就能说明：债务人欠你一百万，你欠债务人八十万。若不抵销，你的一百万按普通债权清偿率两成只能拿回二十万，同时还得实打实还八十万，净亏六十万；若允许抵销，八十万债务直接消灭，只剩二十万走破产程序，损失被压缩到几乎为零。所以破产抵销本质上是给「同时欠与被欠」的债权人一个自救出口，但它同时会减少债务人财产，法律必须设栅栏。
一、互负债务，且对债务人的负债成立于受理前。 第四十条前段：债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。要件有两层：债权人对债务人的债权真实有效，且已经依法申报、经审查确认（未经确认的债权无法确定抵销额度）；债权人对债务人负担的债务在受理前已经存在。受理后才对债务人负担债务的，不属于抵销，而属于向债务人财产履行义务，依第十七条应向管理人清偿。
二、必须向管理人主张，管理人不得主动抵销。 解释（二）第四十一条：债权人行使抵销权应当向管理人提出抵销主张；管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。前一句是程序要求，自行在账上对冲不产生抵销效力；后一句是权限约束，管理人主动抵销等于处分债权人的权利、减少可分配财产，原则上禁止，只有抵销对债务人财产更有利（比如抵销能避免更大损失、节省变价成本）时才例外。
三、不受「到期」和「种类品质」限制，这是与民法典抵销最本质的差别。 民法典第五百六十八条要求当事人互负债务、标的物种类品质相同，且只能以自己债务与对方的到期债务抵销；破产法把这两道门槛都拆了。解释（二）第四十三条明确：债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持——破产申请受理时债务人对债权人负有的债务尚未到期；受理时债权人对债务人负有的债务尚未到期；双方互负债务标的物种类、品质不同。三项都不是抗辩事由。理由在于破产程序本身使未到期债权视为到期（第四十六条第一款），而如果坚持种类品质相同，绝大多数互负债务都无法抵销，抵销权将成为空文。所以破产抵销是「概括抵销」：金钱债权可以抵金钱债务，也可以折价抵非金钱债务。
四、三类情形禁止抵销，两项带「一年前」但书。 第四十条列了三项：其一，债务人的债务人在受理后取得他人对债务人的债权的；其二，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；其三，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的。第二、三项各带一个但书：债权人（债务人的债务人）因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担（取得）债务（债权）的除外。禁止的逻辑是防止「破产套利」——知道对方要倒，赶紧低价买入它的债权或突击承担债务，再靠抵销全额回收，把损失转嫁给其他债权人。「一年前所发生的原因」这个时间锚点要背准：不是「一年前取得」，而是「一年前发生的原因」，比如一年前就签好的合同、一年前就成立的侵权之债。
五、受理前六个月的偏颇抵销可以被击破。 解释（二）第四十四条：受理前六个月内，债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形，债务人与个别债权人以抵销方式对个别债权人清偿，其抵销的债权债务属于第四十条第（二）、（三）项规定的情形之一，管理人在受理之日起三个月内起诉主张该抵销无效的，法院应予支持。这条与第三十二条的个别清偿撤销是同一逻辑：临界期内的抵销如果建立在知情取得的基础上，就是变相的个别清偿。
六、生效时点与异议程序。 解释（二）第四十二条：管理人收到抵销通知后经审查无异议的，抵销自收到通知之日起生效；有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到通知之日起三个月内起诉，无正当理由逾期起诉的，法院不予支持；法院判决驳回管理人抵销无效的诉讼请求的，该抵销自管理人收到通知之日起生效——也就是说，生效时点回溯到通知到达日，而不是判决日。这一点对计算利息、分配额很关键。
七、优先受偿权债权的抵销有特别规则。 解释（二）第四十五条：属于第四十条不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，管理人以存在第四十条情形提出异议的，法院不予支持；但用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。通俗讲：你有足额抵押担保，抵销不会挤占其他债权人的份额，就不必禁止；只有抵销额超出担保物价值、实质动用了本应属于全体债权人的财产时，才回到禁止规则。
八、股东的两类债务不得抵销。 解释（二）第四十六条：债务人股东主张以因欠缴出资或者抽逃出资对债务人所负的债务，或者因滥用股东权利、关联关系损害公司利益对债务人所负的债务，与债务人对其负有的债务抵销，管理人提出异议的，法院应予支持。出资义务是资本充实的基础，抽逃出资返还、损害公司利益的赔偿都带有法定补足性质，允许抵销等于用债权冲销资本，会架空第三十五条的出资加速到期。
法条依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第四十条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：
- （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
- （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
- （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十一条债权人依据企业破产法第四十条的规定行使抵销权，应当向管理人提出抵销主张。
- 管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十二条管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查无异议的，抵销自管理人收到通知之日起生效。
- 管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。
- 人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十三条债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持：
- （一）破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期；
- （二）破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期；
- （三）双方互负债务标的物种类、品质不同。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十四条破产申请受理前六个月内，债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形，债务人与个别债权人以抵销方式对个别债权人清偿，其抵销的债权债务属于企业破产法第四十条第（二）、（三）项规定的情形之一，管理人在破产申请受理之日起三个月内向人民法院提起诉讼，主张该抵销无效的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十五条企业破产法第四十条所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在企业破产法第四十条规定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：
- （一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；
- （二）债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。
与相邻概念的区别
| 对比项 | 破产抵销权 | 民法典法定抵销 | 约定抵销 | 临界期抵销的撤销 |
|---|---|---|---|---|
| 适用场景 | 破产程序中，债权人对管理人主张 | 一般民事关系中，一方通知对方 | 双方合意，不受法定限制 | 受理前六个月内的偏颇抵销 |
| 是否要求债务到期 | 不要求（解释（二）第四十三条） | 要求对方债务已到期 | 依约定 | 不涉及 |
| 是否要求种类品质相同 | 不要求（可折价抵非金钱债务） | 要求种类、品质相同 | 依约定 | 不涉及 |
| 行使方式 | 向管理人提出，管理人不得主动抵销 | 通知对方，到达生效 | 双方协议 | 管理人向法院起诉主张无效 |
| 依据 | 第四十条、解释（二）第四十一至四十六条 | 民法典第五百六十八条 | 民法典第五百六十九条 | 解释（二）第四十四条 |
最容易错的是把破产抵销当民法典抵销来审查：管理人以「你的债权还没到期」「你欠的是货不是钱」提出异议，听着有理，实则法律明确不予支持。反过来，也不能因为破产抵销宽松就忽略第四十条的三项禁止——那不是形式要件，而是防止知情者套利的核心防线。
实操指引
- 三种禁止情形怎么认定、知情如何举证：破产抵销权：互相欠钱可以冲抵，但三种情形法律禁止。
- 我能不能主张、主张了管理人认不认：破产抵销权：破产企业欠我的钱，我能主张抵销吗。
- 抵销金额怎么算、和债权申报怎么衔接：破产抵销权怎么用：互负债务在破产中的抵扣规则。
- 抵销减少的是债务人财产，与担保物余值的计算相关：债务人财产、别除权。
- 一般抵销的成立要件：抵销通知到达即生效：效力范围、时效届满债权与禁止抵销。
常见问题
问：破产企业欠我一百万，我欠它八十万，能抵吗？ 答：可以，但要向管理人提出书面抵销主张，不能自己在下游账上对冲。管理人审查无异议的，抵销自收到通知之日起生效（解释（二）第四十二条第一款）；剩余二十万债权继续按破产债权申报受偿。
问：我的债权还没到期，或者我欠的是货不是钱，管理人能不能以此拒绝？ 答：不能。解释（二）第四十三条把「债务人对债权人的债务尚未到期」「债权人对债务人的债务尚未到期」「双方互负债务标的物种类、品质不同」三项列为不予支持的异议理由。破产程序使未到期债权视为到期（第四十六条第一款），种类不同则可折价抵销。
问：我是在听说它快不行了之后才受让这笔债权的，还能抵吗？ 答：风险很高。若你已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实而取得债权，属第四十条第（三）项禁止情形；且若发生在受理前六个月内，管理人还可依解释（二）第四十四条在受理之日起三个月内起诉主张抵销无效。除非能证明是「破产申请一年前所发生的原因」取得，或者基于法律规定取得。
问：管理人对我的抵销主张一直不表态，怎么办？ 答：法律给的时限是对管理人的约束——有异议应当在约定异议期限或者收到通知之日起三个月内起诉，无正当理由逾期起诉法院不予支持（解释（二）第四十二条第二款）。管理人不予确认又未在期限内起诉的，可书面催告并保留证据，必要时诉请确认抵销效力，具体路径需结合受理法院的做法确定。
:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；知情时点、抵销效力的认定、管理人不作为时的救济路径在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。
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