一句话定义：股东压制救济是控股股东滥权严重损害公司或其他股东利益时，少数股东退出、索赔或请求解散的救济体系。

构成要件 / 适用条件

「股东压制」不是法律条文里的名词，它是对一类事实的概括：大股东利用控制地位，把公司当作自己的提款机或者把少数股东挤出局。由于没有独立的请求权基础，主张时必须落到具体条文的构成要件上。

一、施压方须是控股股东。 第89条第三款把施压方限定为控股股东，即出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十，或者虽然低于百分之五十但依其表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东；回购义务人则是公司，不是控股股东。实际控制人不是股东，不能直接适用本款请求公司回购；但它指示董事、高级管理人员实施损害行为的，按第192条与该董事、高管承担连带责任，这条不要求施压方具有股东身份。

二、行为形态是滥用股东权利。 常见有四类：其一，长期不分配利润，同时通过关联交易、高额薪酬、资金占用把利润转出公司；其二，排除少数股东参与经营与监督，拒绝查阅会计账簿、拒绝提供财务资料；其三，以明显不合理的价格增资，稀释少数股东持股比例；其四，操控股东会修改章程，剥夺少数股东的既有权或者设置退出障碍。

三、后果达到严重损害的程度。 「严重」是实体门槛，不是形容词。分红少、没有董事席位、被排除在管理层之外，单凭这些还停留在治理层面，够不上严重损害。要落到可量化的利益减损：股权价值被实质稀释、应得分红长期被截留、公司资产被低价转移、公司被当成向关联方输送利益的通道。

四、在三条法定出口中选择。 顺序是有讲究的：先看能否回购（第89条第三款），让少数股东拿钱走人、公司继续经营；不能回购或者回购不足弥补损失的，主张损害赔偿（第21条）；只有在公司治理已经彻底失灵、连回购都无法执行时，才轮到请求法院解散（第231条）。这个顺序不是法律强制，但符合比例原则，法院在裁判时也会按这个思路审查。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
  • 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
  • （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
  • （二）公司合并、分立、转让主要财产；
  • （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
  • 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  • 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
  • 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

与相邻概念的区别

第89条第一款与第三款常被合并成「回购请求权」一句话带过，实际两者的门槛、程序与时效都不同，混用会直接导致诉请被驳。

对比项压制回购（第89条第三款）异议股东回购（第89条第一款）司法解散（第231条）
触发前提控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益连续五年不分配且五年连续盈利、合并分立转让主要财产、章程期限届满却决议存续经营管理严重困难，继续存续使股东利益受重大损失，其他途径不能解决
是否须对该决议投反对票不要求必须对该项决议投反对票不要求
是否以股东会决议为前提不要求，无决议亦可主张必须有该次股东会决议不要求
救济内容与期间请求公司按合理价格收购股权，法律未设起诉期间，受诉讼时效约束决议作出之日起六十日内协商，九十日内起诉请求法院解散公司，无特别期间

差一步就变成另一个概念的，是三处边界。第一处，有没有决议。第一款是围绕某一次股东会决议设计的程序性退出权，没有那次决议就没有请求权；第三款针对的是一段持续状态，控股股东长期不召集股东会也能构成压制，所以第三款不要求有决议，也不要求投过反对票——这是它最独特的价值，很多人按第一款的习惯去要求「先投反对票」，结果把本来成立的案子做没了。第二处，盈不盈利。第一款要求连续五年盈利却连续五年不分，第三款根本不以盈利为前提，公司年年赚钱被搬空、或者年年亏损仍被大股东占用资金，都可能构成压制。第三处，公司还救不救得回来。回购的前提是公司还有价值、还能继续经营，卖股份换现金；一旦股东会、董事会长期无法形成任何有效决议，公司只剩一个空壳，回购在事实上无法执行，才轮到第231条解散。反过来，仅仅不分红就主张解散，法院不会支持。

还有一条并行的责任线索容易被漏掉：第21条针对的是「股东滥用权利」这一行为本身，赔偿对象是公司或者其他股东，可以单独主张，也可以与回购一并主张；第192条针对的是「指使」这一动作，责任主体是控股股东、实际控制人，责任形态是连带。两条一个讲自己干、一个讲让人干，不要混着写。

实操指引

常见问题

问：开会时我投了赞成票，还能要求公司回购吗？ 答：能。第89条第三款不以投反对票为条件，这是它与第一款最重要的差别。只要控股股东存在滥用权利并造成严重损害，即使你当时赞成、弃权，甚至根本没有接到会议通知，仍可主张回购。

问：合理价格怎么定？ 答：先协商，协商不成一般以净资产为基础，通过审计或者评估确定。若存在长期不分配、低价关联交易、无偿占用资金等情形，应先把被转移的利润和资产还原，再计算股权价值，否则等于让压制的获益方按被压制后的低价买走股权。章程或者股东协议约定了估值方法的，优先按约定。

问：公司回购之后，这部分股权怎么处理？ 答：第89条第四款要求六个月内依法转让或者注销。逾期不处理的，公司资本实际减少却未办理减资程序，登记机关可以要求改正，实务中也可能被认定为违法减资或者变相抽逃出资，股东与负有责任的董事、高管要承担相应责任。

问：能不能既要求回购又要求赔偿损失？ 答：可以并行主张，但不能重复受偿。回购解决的是退出对价，赔偿解决的是已经发生的利益减损，两者计算口径不同；法院通常会把回购价格中已经填补的部分从赔偿额中扣除。

问：掌权的人其实是实际控制人，不是登记股东，怎么办？ 答：第89条第三款的主体是控股股东，实际控制人不适用回购。此时可以走第192条主张其与董事、高管连带赔偿，或依第21条向滥用权利的股东索赔；公司治理已彻底失灵的，再考虑第231条解散。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；压制事实的认定、股权价值的评估口径与回购可行性在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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