跟合伙人闹翻了，怎么把公司散掉？
4 份真实判决的裁判口径 · 全部来自人民法院案例库 · 裁判规则逐字引用 · 当事人姓名已脱敏
几个合伙人闹翻，生意没法一起做了，有人就想干脆把公司解散掉。但法院解散公司有严格门槛，不能因为吵架、亏损就判散。核心看公司内部还在不在正常运转，股东会能不能正常开会作决定。4份真实判决把门槛讲清楚了：什么算严重困难、持股要多少、被限制权利还告不告得动。
先看结论：情形速查
| 情形 | 结论 |
|---|---|
| 公司盈利，股东会却长期开不成 | 可认定经营管理严重困难 |
| 只以资金缺乏、亏损严重为由 | 不构成经营管理严重困难 |
| 大股东滥用权利、压迫小股东 | 不是法定的强制解散情形 |
| 起诉股东持股不足法定比例 | 法院不支持解散 |
| 股东因出资问题被限制权利 | 不影响提起解散公司之诉 |
法院怎么判：判决逐个看
裁判规则
指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
入库编号 指导案例8号 ｜ 案号 (2010)苏商终字第0043号
裁判规则（案例库原文，逐字）
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
给你的启示
公司赚钱了，为什么还能判解散——这家公司其实还在盈利，但股东之间长期对立，股东会开不起来，做不出任何有效决定，公司内部管理已经瘫痪。法院说，判断经营管理有没有严重困难，要看公司的组织机构还能不能正常运转，不能只看账面赚不赚钱。盈利却陷进僵局，同样可以认定为严重困难，符合条件的法院可以判决解散。
严重困难是什么
无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案
入库编号 2023-10-2-283-001 ｜ 案号 （2017）苏民终1312号
裁判规则（案例库原文，逐字）
公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。
给你的启示
亏钱不算严重困难，那什么才算——很多人以为公司一直亏损、没钱了就能要求解散，法院明确否掉了这个理解。这里说的严重困难，指的是管理上出了大问题，主要是股东会失灵、没法就公司经营作出决策。另外，要求解散还得看股东整体利益是不是因为公司瘫痪而受损，不是某一个股东自己吃了亏就算。想解散，光有亏损和矛盾是不够的。
压迫不等于解散
邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案
入库编号 2023-08-2-283-001 ｜ 案号 （2021）最高法民申304号
裁判规则（案例库原文，逐字）
1.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司应否解散，应当严格根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定判断。 2.二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。
给你的启示
小股东被大股东欺负，不等于能解散——大股东仗着股份多欺负小股东，小股东过不下去，就想让法院把公司判解散。法院说，这种压迫不是法律规定的强制解散情形，能不能解散要严格照司法解释的条件来。这个案子里，二审判决不予解散后，大股东收购了其他股东的股权，持股达到绝对控股，而起诉要解散的股东手里的股份已经不够法定比例，再要求解散，法院不予支持。
被限权也能起诉
陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案
入库编号 2023-08-2-283-002 ｜ 案号 （2021）最高法民申6453号
裁判规则（案例库原文，逐字）
根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
给你的启示
出资没缴清、权利被限，照样能起诉——有人觉得，自己出资没缴清、股东权利被限制，就没资格去告解散。法院的态度相反：因未履行出资义务被限制的那些股东权利，并不包括提起解散公司之诉的权利，该告还是能告。同时，这里的严重困难也不只看对外经营，公司内部的管理困难同样算数。
判断依据：法条原文
《中华人民共和国公司法》第231条公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决的，持股百分之十以上股东可请求解散
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条「公司经营管理发生严重困难」的四种具体情形与不予受理的排除情形
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。案例均来自人民法院案例库并已脱敏，裁判规则为原文引用。
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