股东出资没缴足，公司欠债要他补上吗？

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

公司正常经营时转让未到期股权，不担责——公司经营正常、还有偿债能力的时候，股东把还没到缴款期的股权转出去，属于正常的商业行为，一般不用担责。判断有没有逃避出资的恶意，要看转让时公司是不是已经还不上债、受让人有没有能力缴款。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。

转给没有缴纳能力的人，转让人要担责——公司已经摊上巨额赔偿、明显还不上债，股东却把未到期股权转给一个没有缴纳能力的低保户，法院会认定这是恶意逃避出资义务，转让人照样要为这笔出资担责。想靠“甩包袱”躲债，是躲不过去的。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

公司欠债时转让股权，易被认定恶意逃避——同一笔股权转两次，为什么一次担责、一次不担责？关键看转让时的情形：公司欠了债又一直没还，还在这时把股权转走，就容易被认定是恶意逃避出资；公司欠的只是小额债、转让后很快还清的，则难以认定恶意。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。

零对价转给关联人，明显是逃避出资——零对价把股权转给关联公司或个人，再加上转让时公司已经无力清偿债务，明显不符合正常交易习惯，法院会认定转让人有逃避出资的恶意，要求其担责。转股给“自己人”并不是免责的捷径。

1.某电气公司减资程序的瑕疵问题。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该条规定，减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。本案中，某电气公司在作出减少注册资本的决议后，未在法定期限内履行直接通知已知债权人的义务，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供担保的权利。2015年12月17日，在某电气公司已完成减资工商变更登记后，在召开所谓的债权人会议，显然不能认定履行了法定的减资程序。因某电气公司的减资程序存在瑕疵，故对公司债权人不发生法律效力。　　2.公司减资能否免除股东抽逃出资责任的问题。公司减资对债权人影响甚巨，减资股东取回出资，将导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人收回所投入的资本。而减资股东即便未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产。此时，也应当通知已知债权人并给予相应保护。本案中，在某电气公司增资时，王某、王某甲抽逃增资，至某电气公司减资时并未补足出资，即使王某、王某甲在减资时未支取某电气公司的其他款项，但王某、王某甲抽逃的增资等同于在减资时取回了出资，导致某电气公司净资产减少。同时，因某电气公司的减资程序存在瑕疵，对债权人实现债权造成了实际侵害，而王某、王某甲作为减资股东，其违法减资行为亦产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，故程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任。

程序违法的减资，不免除股东补缴责任——减资程序不合法——没在法定期限内通知已知债权人、只登报公告，这样的减资对债权人不发生效力。走形式的减资不能免除股东的出资、补缴责任，甚至会被看成和抽逃出资一样，股东仍要补足。