合伙企业散伙了怎么清算?债务怎么还?先定清算人,通知并公告债权人,财产按顺序清偿,剩余才分配;注销后原普通合伙人对存续期间的债务仍承担无限连带责任。
先说结论
三句话:① 出现合伙期限届满不再经营、协议约定的解散事由、全体合伙人决定解散等情形,合伙企业应当解散并由清算人清算;② 清算人要通知并公告债权人,企业财产先付清算费用、职工工资社保、法定补偿金、税款和债务,剩余才分配;③ 注销后原普通合伙人对企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。
一、哪些情况会导致合伙企业解散
结论:法律列出了应当解散的情形,出现任一种就要进入清算。
法条列举了应当解散的情形,从合伙期限届满而合伙人决定不再经营,到协议约定的解散事由、全体合伙人决定解散、合伙目的无法实现、被吊销营业执照或被责令关闭等,都在其中。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条合伙企业有下列情形之一的,应当解散: (一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因。
二、清算人怎么定,债权人怎么申报
结论:清算人原则上由全体合伙人担任,也可按规则指定或委托第三人,必要时由法院指定;债权人要按法定期限申报债权。
清算人可以经全体合伙人过半数同意,在解散事由出现后十五日内指定,或委托第三人担任;没确定的,可申请人民法院指定。清算人要通知并公告债权人,债权人按法定期限申报。对照参考公司解散的情形有哪些?清算怎么进行?。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
三、财产怎么分、债务怎么还
结论:先付清算费用和职工权益、再缴税还债,剩余财产才按约定分配。
企业财产先支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金,缴清税款和债务,剩下的才按比例分配。
四、注销后债务是不是就没了
结论:不是,原普通合伙人对企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。
法律明确规定,合伙企业注销后,原普通合伙人对企业存续期间的债务仍然要承担无限连带责任,靠注销甩债行不通。
- 《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
五、清算按什么流程走
结论:定清算人、通知公告、申报登记、清偿分配、注销,按顺序推进。
确认解散事由,按规则在十五日内确定清算人,必要时申请法院指定;
清算人通知并公告债权人,接受债权申报和登记;
清理企业财产,按清算费用、职工权益、税款、债务的顺序清偿;
清偿后剩余财产依法分配,办理注销登记。
六、常见问题
结论:清算期间不能乱做业务,注销也不等于免责。
清算人一直定不下来怎么办?
解散事由出现后十五日内未确定清算人的,合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定。
没接到通知还要申报债权吗?
要,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算人申报债权。
企业注销后债权人还能找谁?
原普通合伙人对企业存续期间的债务仍承担无限连带责任,债权人可以依法主张。
两个提醒:① 清算期间合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动;② 注销不等于免责,原普通合伙人对存续期间债务仍承担无限连带责任。
一句话:散伙要走清算:定清算人、通知公告、申报登记、清偿分配、注销,普通合伙人的无限连带责任注销后仍在。相关情形还可参阅公司没清算就注销了,债权人还能追谁。
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