参考案例某技术公司诉某学院公司申请确认仲裁协议效力纠纷案

某技术公司诉称，某技术公司与原某学院于2015年6月签订《服务协议》，由某技术公司向原某学院提供教育服务。后原某学院注销，由某学院公司继续履行《服务协议》。2023年6月，某学院公司向某技术公司发送了《终止合作函》，某技术公司回函要求继续履行《服务协议》，并要求某学院公司支付拖欠的服务费。因催讨未果，某技术公司向某仲裁委员会申请仲裁。该委经审查后不予受理，理由是：案涉合同主体为原某学院，系民办非企业单位，已于2021年8月注销，某学院公司是2020年9月注册成立的有限责任公司，且“未见申请人与被申请人之间达成仲裁协议”。之后某技术公司又向某人民法院提起诉讼，该院认为“协议当事人对争议的解决方式是仲裁而非诉讼”，将材料退回。

某技术公司认为，某学院公司在案涉《服务协议》的实际履行中承继了原某学院的权利义务，但因原某学院注销后，某学院公司没有与某技术公司重新签订仲裁协议，因此虽然某技术公司与原某学院之间的仲裁条款有效，但该效力不能当然地约束某学院公司，故请求确认：该仲裁条款在某技术公司与某学院公司之间应为无效。

某学院公司称，案涉《服务协议》的合同相对方是原某学院与某技术公司，某学院公司并非案涉《服务协议》的签约主体。本案的案由为申请确认仲裁协议效力，原某学院于2021年8月注销，而某学院公司设立于2020年，不是本案适格的被申请人。如果某技术公司认为某学院公司与原某学院在法律上有承继关系，也应当提起相应的诉讼而非将某学院公司列为被申请人来申请确认仲裁协议效力。

法院经审理查明，案涉《服务协议》系某技术公司与原某学院于2015年6月3日签订，双方约定由某技术公司向原某学院提供服务，协议执行期为十年。《服务协议》第十五条“法律适用与争议解决”的约定为“在执行本协议过程中发生的和本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成则应将争议提交某仲裁委员会按其仲裁程序规则进行仲裁；在仲裁期间，除必须在仲裁过程中进行解决的问题外，协议其余部分应继续履行。……” 2021年6月7日《某学院注销清算报告》载明：原某学院根据《中华人民共和国民办教育促进法》《上海市民办学校分类许可登记管理办法》等规定选择登记为营利性民办学校，于2020年1月21日经上海市市场监督管理局核准名称为“某学院公司”，于2020年4月24日组建原某学院注销清算组，2020年9月28日上海市市场监督管理局颁发某学院公司营业执照，某学院公司继承原某学院资金资产、债权债务及经济关系。

2021年4月21日，上海市教育委员会向某学院公司颁发民办学校办学许可证。

2021年8月10日，原某学院经上海市民政局、上海市社会组织管理局决定准予注销登记，原某学院申请注销的理由为“其他原因需要解散的：业务主管单位注销学校法人办学许可”。

上海市第一中级人民法院于2024年3月28日作出（2024）沪01民特78号民事裁定，驳回某技术公司的申请。本案涉及的主要问题为：某学院公司是否继受案涉《服务协议》的仲裁条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（法释〔2006〕7号，以下简称《解释》）第八条第一款规定，当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。该条第二款规定，当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。以上规定确立了仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效的规则。原某学院系根据国家教育改革对民办学校分类登记的相关法律和规定，选择登记为营利性民办学校，进行财务清算，办理新的办学许可，重新登记。虽然登记主管部门和学校性质改变，但法人资格只是“重新登记”，原某学院注销原有登记后，其权利义务由重新登记的营利性民办学校某学院公司享有和承担。案涉《服务协议》系某技术公司与原某学院签订，是双方的真实意思表示，对双方均有约束力。

《服务协议》第十五条“法律适用与争议解决”的约定有明确的仲裁事项、仲裁机构以及请求仲裁的意思表示，符合仲裁法第十六条规定的有效仲裁条款应具备的条件，且不存在仲裁法第十七条规定的仲裁协议无效之情形，依法应认定为有效。《解释》第八条虽然仅涉及当事人合并、分立、死亡的情形，但是其基本精神对于法人资格重新登记的情形亦可参照适用。某学院公司作为原某学院权利义务的继受人，承继了原某学院的资金资产、债权债务及其他经济关系，故案涉《服务协议》的仲裁条款对其具有约束力。现某技术公司请求确认上述仲裁条款对双方无效，缺乏法律依据，不予支持。民办学校根据国家民办学校分类登记改革政策，经改革注销原法人资格重新登记，新登记的法人承继原法人的资金资产、债权债务及其他经济关系的，可参照适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条的规定，确认仲裁协议效力及于新登记的法人。