参考案例某重工公司诉大连某银行、宁波某银行信用证纠纷案

一、案情速览

一台起重机卖五十五万美元，付款方式是远期信用证。卖方把货发了，把提单、装箱单、发票交给了银行，单据一路寄到境外，快递显示「已派送」。钱一分没到。

查下来，开证的那家「法国某银行」根本不是银行——名字里带法语的「银行」字样，但不在法国注册，也没有在法国经营银行业务的资格。

卖方起诉两家通知行，要求赔偿。法院驳回。理由是：通知行的义务只有两项，审核信用证的表面真实性、准确通知；通过银行间电文系统的密押自动核押接收报文，就等于完成了这两项。没有规定要求通知行去查开证行是不是银行。

二、裁判要点提炼

信用证通知行在信用证项下的义务为审核确认信用证的表面真实性并予以准确通知。通知行通过银行间电文系统密押自动核押接收报文，在无相反证据的情况下，可以认定其已完成审核表面真实性的合理注意义务。

现行规定未要求通知行审查开证行的主体资质。受益人主张通知行明知开证行不具备资质而未提示的，应提交有权机关出具的证明或者其他可以证明通知行事前明知的证据，仅凭事后形成的调查邮件、行业文章不足以认定通知行存在过错。

三、赵律师点评

五十五万美元的起重机，和一家不是银行的「银行」

2021 年 1 月 25 日，一家重工公司与迪拜的一家公司签了《协议及销售合同》，卖一台起重机，价格五十五万美元，付款方式是远期信用证。

合同里还有一句，卖方签字确认：知悉销售本合同标的起重机的所有银行程序和其他程序，在境外银行开出信用证后在任何销售程序均无权退货。

这句话在事后回看，分量很重。

2021 年 3 月 8 日，信用证开出。开证行自称是「法国某银行」。

3 月 11 日，宁波某银行收到一条银行间电文，报文类型是信用证通知格式，发件方是开证行委托的一家境外机构，其识别代码与开证行不同，内容是：开证行为法国某银行，开证日期 3 月 8 日，受益人为这家重工公司，金额五十五万美元；货物是合同约定的起重机；要求的单据包括受益人开具并签名的商业发票、全套清洁海运提单、受益人开具并签名的装箱单、权威机构签发的原产地证书；通知行与收款行都是大连某银行；交单行向开证行寄送全套议付单据，寄到法国某银行在泰国的某个地址。

注意几个细节：开证行自称在法国，寄单地址在泰国，通知链条从一家与开证行不同代码的机构发出。

3 月 12 日，宁波某银行把这条通知转给大连某银行。4 月 15 日，宁波某银行又收到一条报文，发件方换成了另一家境外机构，代码与前面那家又不一样，内容是：寄送议付单据的地址改为英国某地址。

宁波某银行随即转给大连某银行，并在通知中告知修改来源。大连某银行制作了《信用证通知书》，通知了重工公司。

重工公司委托大连某银行办理交单，交了一套单据：提单、装箱单等。大连某银行以法国某银行为收件人，把单据寄到修改后的英国地址。快递信息显示，这套单据 2021 年 6 月 7 日被派送。

货走了，单据走了，被签收了。钱呢？

一分没有。

重工公司后来请了一位法国律师去查。律师发来的邮件说：法国某银行并未在法国注册，也无权在法国开展银行活动。

还有一条线索。2021 年 10 月 20 日，一个公众号发了一篇文章，作者是某银行国际结算中心的人，文章列举了信用证欺诈的几个特征：信用证通过特殊格式开立、修改与原证格式不一致、转递路线迂回反常（涉及不同国别的通知行、小型城商行转递给大型商业银行）、开证行代码第八位为 1、开证行名称带有「银行」字样但实际不是银行机构。

这篇文章描写的，和本案几乎一模一样。

但它是 2021 年 10 月 20 日发的，本案的事发生在 3 月到 6 月。

重工公司据此起诉两家通知行——宁波某银行和大连某银行——要求赔偿损失。

2023 年 4 月 25 日，大连经济技术开发区人民法院判决：驳回诉讼请求。双方都没有上诉。

这里有必要说清远期信用证的基本流程，否则后面的争议点会看不懂。

一笔信用证业务，通常有四个角色：开证行（买方所在地，替买方承诺付款）、通知行（受益人所在地，负责把信用证转给受益人）、议付行或交单行（受益人把单据交给它，由它寄给开证行）、受益人（卖方）。

本案的角色分配是：开证行自称法国某银行；宁波某银行是第一通知行；大连某银行既是第二通知行，又是收款行，还是受益人委托的交单行。

三个身份压在了一家银行身上，这是中小出口企业常见的做法——图省事，把通知、交单、收款都放在自己开户的那家银行。省事，但也把风险集中了：一旦出事，你只能盯着这一家。

还有一个时间差必须注意。远期信用证的意思是，开证行收到相符单据后，不是马上付款，而是在约定的期限后付款。这个期限可能是见票后三十天、六十天、九十天，也可能是装运后若干天。

这段时间里，货已经在海上或者已经到港，单据已经在开证行手上，钱还没到。受益人能做的，只有等。

本案从 2021 年 4 月交单，到 6 月 7 日单据被派送，再到发现开证行是假的，中间过去了几个月。这几个月里，货早就不在它控制之下——判决认定它「已失去对货物的控制」，依据就是提单等单据已经寄出并被派送。

货权随单据走，单据寄出去了，货就不是你的了。这一点，在做远期信用证的时候必须想清楚。

通知行只做两件事

这个案子的核心，是把通知行的义务边界划清楚。

判决引的是《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第三十一条：

通知行在信用证项下的义务为审核确认信用证的表面真实性并予以准确通知。通知行履行通知义务存在过错并致受益人损失的，应当承担相应的侵权责任。

一句话，两项义务。

第一项，审核表面真实性。「表面」两个字是关键——只审表面，不审实质。它要看的是这张信用证是不是真的从它声称的那家银行发出来的，而不是这家银行本身有没有钱、有没有牌照、会不会付。

第二项，准确通知。报文里写了什么，就原样通知什么，不能漏、不能改、不能加自己的理解。

两项之外，没有第三项。

判决接着回答了「怎么算审过了」这个问题。

按《跟单信用证统一惯例》第十四条第一项，按指定行事的指定银行、保兑行、开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。这条讲的是单据审核，但「仅基于表面」这个原则是相通的。

判决的说理是：二被告接收报文均是通过电文系统密押进行。密押核对是通过系统自动完成，具有自动核押、不可篡改、保密性安全性强、自动化程度高的特点，因此二被告作为通知行通过电文系统自动核押接收信用证报文，可以认定其已经完成审核信用证表面真实性的合理注意义务。

这段话里，「密押」是关键词。

银行间电文系统里的密押，相当于两家银行之间约定的一套密码算法。每条报文发出时附带一个校验值，收报行用同一套算法算一遍，对得上，就说明这条报文确实是从那家银行发出来的，中途没有被改过。

这套机制的特点判决写得很清楚：自动完成、不可篡改、保密性强、自动化程度高。

所以，只要报文通过了密押核对，通知行就完成了「审核表面真实性」。它不需要再去打电话确认，不需要去查工商登记，不需要去核实对方有没有营业执照。

这里有一个容易混淆的地方，值得说明。

「表面真实性」审的是「这条报文是不是真的来自那个代码」，不是「这个代码背后的机构是不是一家真银行」。

前者是通信层面的问题，通知行有能力也有义务解决。 后者是主体资质的问题，通知行没有能力核实——全世界几万家银行机构，它不可能一家一家去查牌照。

判决当然没有把这两层说得这么细，但它的结论就是这个意思。

这里要分清通知行和议付行，很多人会把两者混为一谈。

通知行只做传递，不做付款承诺。它把信用证转给你，核对一下表面真实性，事情就完了。它没有义务在你交单时垫款，也没有义务在开证行不付时替你追。

议付行不一样。议付是「买入单据」——它把钱先垫给你，再去向开证行收款。垫了钱，它就成了票据的善意持票人，享有对开证行的独立请求权。

本案的大连某银行，判决认定它是「收款行」和通知行，不是议付行。它没有垫款，所以受益人不能要求它承担付款责任。

这个区分决定了索赔的请求权基础。告议付行，告的是议付关系下的付款义务；告通知行，只能告侵权——它履行通知义务有过错并致你损失。两条路，举证难度差得很远。

侵权要证明四件事：有过错、有损失、有因果关系、有侵权行为。判决驳的正是第一件——没有过错。

如果当初让银行做议付，情况会完全不同：议付行垫了款，它是受害人，它会自己去追开证行；受益人拿到钱就走人。多付一点议付费，买的是这个。

它没有义务去查开证行是不是银行

原告的主张有三条，判决逐条驳了。

第一条：开证行没有资质，通知行应当查询。

判决的回答很短：因为没有相关规定要求通知行查询开证行资质。

这一句是「法无规定即无义务」的直接适用。信用证的业务规则来自《跟单信用证统一惯例》，那里面规定的是通知行的通知义务，没有一条要求它审查开证行的经营资格。国内法、司法解释、会议纪要，也都没有。

第二条：原告提供了法国律师的邮件，证明开证行没在法国注册。

判决：该邮件并非法国有权机关出具，不能作为认定开证行资质的证据。

这一条的实务意义很大。境外主体有没有注册、有没有牌照，属于当地行政机关管的事，认定的证据应当是当地监管机关、登记机关出具的文件，或者经公证认证的材料。一封律师邮件，哪怕是真律师写的，也只是个人意见。

第三条：那个公众号文章，还有大连某银行员工是作者这件事。

判决分两层处理。

第一层，文章能不能证明「通知行事前明知」。判决说：该公众号文章发表于 2021 年 10 月 20 日，而本案相关事实发生于该时间之前，因此不能体现出大连某银行在本案事实发生前即总结了文章所述的信用证欺诈行为特征。

时间顺序卡死了。文章是事后总结，不能倒推事前明知。

第二层，文章内容本身能不能作为认定依据。判决说：该文章所表述的观点，并无实质性依据支撑，仅能认定为其个人观点，不能作为确认信用证欺诈、确认开证行资质的依据。

这一层更狠——就算时间对得上，一篇文章也只是观点，不是证据。

判决对原告另一处主张的处理，可以对照看。原告说：开证行代码第八位是数字 1，不是银行，通知行应当查询。

判决：没有相关规定要求通知行查询开证行资质；该文章也仅为观点，不能直接作为认定依据。

同样的逻辑，重复一遍。

三条驳完，通知行的过错就没有了。侵权责任四个要件，第一要件就不成立，后面不用看。

一条被改过的通知路径

原告还有一条主张，技术上更专业，也更值得看。

按《跟单信用证统一惯例》第九条第四项：经由通知行或第二通知行通知信用证的银行，必须经由同一银行通知其后的任何修改。

本案的事实是：第一条报文（开证通知）的发件方是一家境外机构；第二条报文（修改寄单地址）的发件方换成了另一家境外机构，两者的识别代码不同。

两个代码不一样。也就是说，开证行没有走同一条通知路径。

判决确认了这一点：根据宁波某银行收到的两次报文，受「开证行」委托向宁波某银行发送信用证和修改通知的发件人不一致，因此「开证行」违反了《跟单信用证统一惯例》第九条第四项的规定。

注意，违反这条规定的是开证行，不是通知行。

原告的思路是：既然修改通知来的路径不对，通知行就应当警觉，不应当照转。

判决的回答是：二被告作为通知行，在电文系统自动核押接收报文后进行通知，不能认定为过错履行通知义务。

这句话的逻辑是：第九条第四项约束的是开证行，通知行不是这条义务的主体。通知行收到的报文通过了密押核对，它就有理由相信这是开证行发来的；至于开证行为什么换了发件方，通知行无从判断，也无权拒绝转通知。

这里有一个现实层面的考量，判决没有写，但可以推想：如果通知行每收到一条修改报文都要去追问「你为什么不走原来的路径」，国际贸易的结算效率会立刻垮掉。信用证之所以能用，靠的就是「见单即付、见报文即转」这套机械化的流程。

所以这条主张也驳了。

但这一条对出口商是有用的。它揭示了一个真实的欺诈特征：开证行换路径发修改。

正常的信用证，开证通知和修改通知都从同一家银行发出。如果修改突然换了发件方，而且改的恰恰是「寄单地址」，那就非常可疑——因为改地址的目的，往往就是把单据寄到一个骗子能拿到的地方。

本案改的正是寄单地址：从泰国改成英国。而单据寄到英国后，被派送了。

出口商能做的六件事

这个案子判下来，出口商一分钱没拿到。它有损失吗？有。单据和货都出去了，货款没收到。但损失不能由通知行承担，因为通知行没有过错。

那这笔损失该谁承担？诈骗分子。可诈骗分子在境外，抓不到、告不了、执行不了。

所以这类案子的真正价值，不在诉讼，在事前。以下六件事，是出口商自己能把住的。

第一，自己核开证行。

拿到信用证，先看开证行的代码。银行识别码一般是八位或十一位，前四位是机构代码，第五六位是国家代码，第七八位是地区代码。第八位如果是数字 1，通常表示这是一个测试环境或者非银行机构，不是正常的生产代码。

再看开证行在不在目标国的银行名录里、有没有该国监管机构的牌照。这一步花不了十分钟，但能挡掉大部分假银行。

第二，警惕「名称很像银行」的机构。

本案的开证行名称里有法语的「银行」字样，但它在法国没有注册。这类机构通常注册在监管宽松的离岸地，取一个听起来像大银行的名字，做一个像模像样的网站。

一个简单的辨别方法：真银行的名称、地址、代码，在所在国央行或银行协会的公开名录里能查到；假的查不到。

第三，要求保兑。

如果对开证行不放心，可以让一家你信得过的银行加保。保兑行承担的是和开证行一样的付款责任，而且它在你这边。代价是保兑费，通常是千分之几。

对高风险国家的业务，这笔钱花得值。

第四，投保出口信用保险。

政策性保险机构对境外买方和开证行有评级，承保范围包括开证行无力偿付、拒付、政治风险。保费不高，但对「假银行」这类欺诈，要看条款是否在承保范围内——很多保单把欺诈列为除外责任，投保时务必问清。

第五，对「修改」保持警觉。

特别是修改寄单地址、修改受益人行、修改金额和付款期限的。收到修改，先自己核一遍：发件方和原证是不是同一家？修改内容合不合理？有疑问，直接联系开证行（用自己查到的联系方式，不要用报文里给的）。

第六，先小单试水。

新客户、新开证行，第一单不要做全额。本案是五十五万美元的单子，如果先做五万美元，损失会小很多。

最后说一句合同里那句话：「卖方确认知悉所有银行程序，开证后无权退货」。

这类条款在出口合同里很常见，作用是排除卖方的退货权。它不改变信用证的独立抽象原则，也不转移银行的义务，但它确实把「银行程序的风险」往卖方身上推了一点。签之前看清楚，签之后就别指望靠它翻身。

这六件事之外，还有一件容易被忽略：留证据。

本案原告其实做对了一件事——它保留了完整的单据邮寄记录、快递派送记录、与银行的往来函件。这些是它能证明「货已发出、单据已交付、款未收到」的基础，也是法院认定它有实际损失的前提。

如果连这些都拿不出来，它连起诉的资格都成问题——法院会问：你怎么证明你发货了？怎么证明你没收到钱？

还有一件它没做对：发现异常太晚。从 3 月开证到 6 月单据被派送，中间三个月，它没有对开证行做过任何独立核实。

外贸实务里有个说法，叫「单证相符、银行相符」。前四个字人人都会背，后四个字常常被忘掉。

信用证的独立性原则保护的是「单据相符就付款」，它保护不了「开证行是不是真的存在」。后者只能靠自己核。

这个案子最扎人的地方，是它的合理性。

从出口商的角度看：我把货发了，把单据交给了你这家银行，你帮我寄出去，钱没回来，你怎么能一点责任没有？

从通知行的角度看：我只负责把报文转给你，报文通过了密押，我核过了，地址是你委托我寄的，我按你给的地址寄的。开证行是不是真银行，不归我管，规定也没让我管。

两边的道理都成立。法院选了后一边，因为信用证这套制度的底层逻辑就是「各管一段」。

开证行管付款，通知行管传递，议付行管垫款，受益人管交单。每一段都有自己的义务边界，谁越界谁负责，谁在界内谁不负责。这套分工看起来冷冰冰，但它是全球贸易能跑起来的原因——如果每一段都要为其他段的失误兜底，没有人敢做这门生意。

对出口商来说，这个逻辑的推论是：你是这条链上唯一一个没有「上一家」可以追的人。货是你的，单据是你的，钱也是你的。银行出错，你可以追银行；但银行在界内没错，你就只能追骗子。

所以真正的风控不在银行，在你自己手上：接单之前查一遍，比出事之后打三年官司有用得多。

判决书的最后一句，可以作为这个案子的注脚：

通知行接收报文通过密押进行，在无相反证据证明的情况下，可以认定其已经完成审核信用证表面真实性的合理注意义务。

「在无相反证据证明的情况下」——这半句留了一个口子。如果能拿出证据，证明通知行事前就知道这家开证行是假的，结论会不一样。但这个举证责任，在受益人身上。