参考案例盐城市某机械制造有限公司诉甲银行股份有限公司盐城分行服务合同纠纷案
一、案情速览
某机械公司在甲银行股份有限公司盐城分行开立结算账户和外汇账户,由该行对其作为信用证受益人所提交的单据进行审核,审核相符后以自己名义寄送至开证行印度德里银行,收取审单费用与邮费。
二〇一九年六月某机械公司交付客户交单联系单并提交出口单据一套,要求按《跟单信用证统一惯例》办理;该行将邮寄单据的邮件标识为“文件资料”,后被快递公司修改标识为“包裹”,邮件被印度海关扣留检查导致货物滞港。
印度买方扣除货款一万一千八百七十美元;盐城经济技术开发区人民法院一审、盐城市中级人民法院于二〇二一年七月二十六日作出(2021)苏09民终3513号民事判决,均驳回某机械公司的诉讼请求。
二、裁判要点提炼
银行对信用证受益人所提交的单据进行审核并以自己名义寄送开证行的,双方之间存在服务合同关系;虽未就服务内容签订书面合同,但从扣费记录看仅收取审单费用与邮费、未加收邮寄服务费用的,其提供的服务既包含审单,亦包含无偿的单据传递。
根据《跟单信用证统一惯例》第六百号出版物第三十五条第一款,当信用证未作指示、银行自行选择传送服务时,银行对报文、信件或单据递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果概不负责。
三、赵律师点评
没有书面合同,服务关系从哪来
本案的第一道门槛是基础法律关系。双方并未就单据寄送签订书面合同,银行完全可以主张寄单是附带行为、不构成合同义务。法院从交易过程反推:某机械公司在该行开立机构外汇账户后,依以往交易习惯,由该行对其作为信用证受益人所提交的单据进行审核以确定是否相符;审核相符后,该行按照交易惯例以自己名义将单据寄送至开证行。由此认定双方之间存在服务合同关系。接着用收费记录界定服务范围:该行收取的费用为审单费用和邮费,未加收提供邮寄服务的费用,故其提供的服务既包含审单,亦包含无偿的单据传递。这一点对认定无偿服务的注意义务程度很关键。
惯例是怎么被写进合同的
第二步是惯例的适用路径。《跟单信用证统一惯例》并非自动适用,本案的接入点是客户交单联系单中的明确约定——信用证业务请按国际商会现行《跟单信用证统一惯例》办理。这一行字把惯例变成了合同内容。其第三十五条第一款的规则是:当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时,或当信用证未作指示、银行自行选择传送服务时,银行对报文传输或信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果,概不负责。本案信用证并未指定邮寄通道,银行可自行选择传送服务,正好落入第二种情形。
标识被改这件事算谁的
第三层是过错判断,也是全案最容易被误读的地方。银行持有的邮寄底单上,对邮寄内容并未勾选物品,而是由邮局工作人员改为物品。法院据此认为银行在寄送单据时已尽到谨慎注意义务,其寄送的单据符合信用证项下要求;至于单据在传递过程中被快递公司标识为包裹并因此被印度海关扣留,属于快递流转过程中发生的变故,不可归责于银行。这里的责任划分很清楚:银行对「正确制作并交寄单据」负责,不对「第三方运输环节的处置」负责。
出口企业能用上的几条
第一,如果希望银行承担更高的寄送义务,必须在交单委托中明确提出并约定相应责任,例如指定快递通道、要求保价或要求签收回执,仅有默认的无偿传递,银行只承担与无偿相适应的注意义务。第二,自行留存全套单据的扫描件与交寄凭证,一旦发生延误,可以据此向承运人主张,而不是回头找银行。第三,滞港费这类损失通常与买方所在国的清关环节相关,出口合同中可以通过约定单据迟延到达时的费用分担来分散风险。第四,信用证被称为国际商业交易的生命血液,本案的意义正在于避免让银行承担过重责任而动摇这一结算工具的秩序——这既是裁判结论,也是理解此类案件价值取向的钥匙。
银行负责把单子交对、交出去;单子在路上出了岔子,按国际惯例不归它。
四、判决书全文(点开阅读 · 发布前已做脱敏核查)
原告盐城市某机械制造有限公司(以下简称某机械公司)在被告甲银行股份有限公司盐城分行(以下简称甲股份银行盐城分行)开立了结算账户和外汇账户。2019年5月,乙银行盐城分行通知某机械公司收到涉案信用证。2019年6月,某机械公司向甲股份银行盐城分行交付《客户交单联系单》,提交涉案信用证项下出口单据一套,要求甲股份银行盐城分行按《跟单信用证统一惯例》(UCP600)办理。甲股份银行盐城分行将邮寄涉案信用证项下单据的邮件标识为“文件资料”,但被快递公司修改标识为“包裹”。该邮件被印度海关扣留检查,导致货物滞港产生费用,印度买方扣除货款11870美元。某机械公司提起诉讼,要求甲股份银行盐城分行赔偿损失。
盐城经济技术开发区人民法院于2021年3月24日作出(2020)苏0991民初541号民事判决:驳回某机械公司的诉讼请求。某机械公司不服一审判决,上诉至盐城市中级人民法院。盐城市中级人民法院于2021年7月26日作出(2021)苏09民终3513号民事判决:驳回上诉,维持原判。法院生效裁判认为,本案是在甲股份银行盐城分行作为指定行,向开证行印度德里银行寄送信用证项下单据的过程中,因单据迟延到达开证行导致滞港费产生而引起的纠纷。本案双方当事人争议的是:一、本案基础法律关系如何认定;二、甲股份银行盐城分行能否引用《跟单信用证统一惯例》(UCP600)第三十五条规定予以免责。
一、关于本案基础法律关系如何认定的问题2018年4月13日,某机械公司在甲股份银行盐城分行开立机构外汇账户。根据双方以往的交易习惯,由甲股份银行盐城分行对某机械公司作为信用证受益人所提交的信用证项下的单据进行审核,以确定单据与信用证的规定和要求是否相符。甲股份银行盐城分行经审核认为单据相符后,按照交易惯例将信用证项下的单据以其自己的名义寄送至开证行印度德里银行。由此可见,双方之间存在服务合同关系。双方虽未就服务的具体内容签订书面合同,甲股份银行盐城分行向开证行邮寄单据是否属于服务合同的内容并无明确约定,但从甲股份银行盐城分行以往的扣费记录看,其收取的费用为审单费用和邮费,未加收提供邮寄服务的费用,故甲股份银行盐城分行提供的服务既包含审单,亦包含无偿的单据传递。
二、关于甲股份银行盐城分行能否引用《跟单信用证统一惯例》(UCP600)第三十五条规定予以免责的问题 某机械公司主张的滞港费损失系因信用证项下的单据迟延到达收货人所致。某机械公司向甲股份银行盐城分行出具的客户交单联单中明确约定信用证业务请按国际商会现行《跟单信用证统一惯例》办理。《跟单信用证统一惯例》(UCP600)第三十五条第一款规定,当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时,或当信用证未作指示,银行自行选择传送服务时,银行对报文传输或信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果,概不负责。涉案信用证并未指定邮寄业务快递通道,甲股份银行盐城分行可自行选择传送服务,其持有的邮寄底单上,对邮寄内容并未勾选物品,而是由邮局工作人员改为物品。
由此可见,甲股份银行盐城分行在寄送涉案单据时已尽到谨慎注意义务,其向开证行寄送的单据符合信用证项下的要求,至于该单据在传递过程中被快递公司标识为包裹,因此被印度海关扣留,属于快递流转过程中发生的变故,不可归责于甲股份银行盐城分行。据此,某机械公司向甲股份银行盐城分行主张违约赔偿责任,缺乏事实和法律依据。信用证作为“国际商业交易的生命血液”,发挥着保障交易安全和资金融通的重要功能。根据UCP600规定,当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时,银行对报文传输、信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果,概不负责。本案中,甲股份银行盐城分行自行选择邮寄服务,对邮寄内容其并未勾选“物品”,而是快递公司工作人员改为“包裹”。该邮件因标识为包裹而被印度海关扣留,属于单据递送过程中发生的变故,根据UCP600上述规定,甲股份银行盐城分行不承担责任。
本案正确适用UCP600国际惯例,阐明银行在传递单据过程中的义务,避免银行承担过重责任,维护信用证交易秩序。
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案号:(2021)苏09民终3513号 审理法院:江苏省盐城市中级人民法院 裁判日期:2021-07-26
来源:人民法院案例库参考案例(入库编号:2023-10-2-137-002)。
本文案情与裁判要点依据公开裁判文书整理,点评部分为律师个人实务意见。
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