参考案例郑某某与某投资有限公司、某置业有限公司借款合同纠纷执行复议案

某能源公司与某置业有限公司企业借贷合同纠纷一案，某投资有限公司以某能源公司将其在该案中对某置业有限公司的债权转让给了该公司为由，申请加入该案诉讼程序，四川高院追加某投资有限公司作为该案第三人参加诉讼，判令某置业有限公司向某能源公司偿还借款本金及利息，并于判决查明事实部分认定，本案诉讼中，某能源公司与某投资有限公司签订《债权转让协议》，约定某能源公司将其在本案中对某置业有限公司享有的债权转让给某投资有限公司。判决生效后，某投资有限公司向四川高院申请强制执行，该院立案受理后指定成都中院执行。郑某某向四川高院提出执行异议称，其依据生效民事调解书申请执行某能源公司民间借贷纠纷一案，执行过程中，牡丹江中院裁定冻结了某能源公司对某置业有限公司享有的22028万元到期债权，某投资有限公司不具有申请执行主体资格，四川高院受理其执行申请违法。

四川高院于2019年8月30日作出（2019）川执异2号裁定，驳回郑某某执行异议申请。郑某某不服，向最高人民法院申请复议，最高人民法院于2020年6月9日作出（2020）最高法执复1号执行裁定，驳回郑某某执行复议申请。法院生效裁判认为，本案的争议焦点问题是：生效法律文书确定的权利人在诉讼期间转让债权，债权受让人作为无独立请求权的第三人参加诉讼，判决作出后其可否作为申请执行人直接申请执行。

第一，判决确定的债权转让的，受让人直接申请执行，有法律依据。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称《执行规定》）第18条第1款规定：“人民法院受理执行案件应当符合下列条件：……（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人。”该条中的“权利承受人”，包含通过债权转让的方式承受债权的人。《执行规定》第20条第（４）项规定：继承人或权利承受人申请执行的，应当提交继承或承受权利的证明文件。因此，根据《执行规定》第18条、第20条的规定，生效法律文书中的原权利人（债权转让人）已经申请执行的，在执行中人民法院可以依债权转让协议以及受让人或者转让人的申请，裁定变更受让人为申请执行人。同时，权利承受人也有权以自己的名义申请执行，只要向人民法院提交承受权利的证明文件，证明自己是生效法律文书确定的权利的承受人，即符合受理执行案件的条件。

这种情况属于在立案阶段解决申请执行主体的变更问题，并非必须由债权转让人先申请执行，之后在执行中裁定变更主体。本案在债权受让人某投资有限公司直接申请执行的情况下，四川高院在立案阶段查明情况属实、符合受理条件的，直接予以受理，符合司法解释的规定。

第二，本案债权转让的事实是否能够确定及四川高院根据某投资有限公司的申请立案执行时，未取得某能源公司对某投资有限公司申请执行的认可，是否符合法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”本案四川高院（2014）川民初字第74号生效判决未依据某投资有限公司的申请将其变更为原告，未将其列为有独立请求权的第三人，符合上述司法解释的规定。

同时，该判决虽然未对某投资有限公司在法律上享有该债权作出具体的结论性认定，而仍判决某置业有限公司应向某能源公司清偿债务，但已经对债权转让的相关事实进行了查明。鉴于这是在现行司法解释框架下允许的处理方式，在这种情况下，执行立案阶段或执行中处理申请执行主体变更的问题，应当遵循的适当原则是，在无相反证据足以推翻该判决认定事实的情况下，可以将该判决认定的事实作为基本依据。本案判决查明的事实是：2014年12月9日，某投资有限公司与某能源公司签订《债权转让协议》，并于次日向某置业有限公司发出《债权转让通知书》，某置业有限公司法定代表人贺某某于2014年12月26日签收该通知书。

根据债权转让补充协议，某能源公司将其对某置业有限公司享有的20252万元债权转让给某投资有限公司的条件是，某投资有限公司接管某能源公司下属实际控制的三家企业，并替该三家公司偿还银行贷款1.7亿元本金及利息，偿还方式为：某投资有限公司通过三家公司的账号，按月偿还三公司的贷款利息和贷款到期时的贷款本金。某投资有限公司在四川高院（2014）川民初字第74号案件庭审中，提交了其代偿三公司1.7亿元贷款本金及利息的银行流水、转账记录以及贷款的情况等证据。某能源公司在该案诉讼质证中对此事实予以认可，某置业有限公司在74号判决和四川高院异议听证中也承认收到该通知。郑某某亦未否认债权转权转让事实的真实性。因此目前无证据可以推翻本案债权转让协议的真实性，应以之作为处理本案的基本事实依据。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。按照该条规定，债权受让人申请变更申请执行人，或者直接申请执行的，在相关审查中，应当取得转让人的书面认可。但该项要求原则上应适用于债权转让未经生效裁判确认的情况。鉴于本案债权转让的事实已经在生效判决中查明，转让人某能源公司应当受判决认定事实的拘束，且其在该案诉讼质证中对此事实也予以认可。同时，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条的规定，诉讼中发生债权转让的，人民法院作出的生效判决对受让人也具有拘束力。因此，四川高院没有再征询转让人某能源公司的意见，直接立案受理，并不违反《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的要求。

郑某某所称某能源公司实际控制人虞某某并不同意将债权转让给某置业有限公司，且一直与郑某某商议对某能源公司债权执行具体事宜的事实，缺乏证据证明，且该事实不影响四川高院根据某投资有限公司的申请立案执行。

对郑某某所提其他复议理由的分析：关于某能源公司与某投资有限公司的债权转让协议签订在郑某某起诉某能源公司之后是否构成无效的问题 本案实质是某能源公司的两个债权人之间对某能源公司对外债权执行和转让债权引发权利冲突的争议。郑某某作为某能源公司的债权人之一，在针对某投资有限公司申请执行案提出的执行行为异议中，执行法院应当审查确定执行冻结债权和债权转让的时间顺序。本案某能源公司与某投资有限公司于2014年12月9日签订《债权转让协议》，约定某能源公司将其在本案中对某置业有限公司享有的债权转让给某投资有限公司。而牡丹江中院于2015年5月4日作出冻结某能源公司对某置业有限公司到期债权的裁定。按照时间顺序，某能源公司债权转让在先，牡丹江法院查封债权在后。执行异议审查中有权按照该时间顺序处理。

而郑某某提出本案债权转让协议签订在其起诉某能源公司之后，损害其他债权人权益，应当无效的问题，实质上是对某能源公司将债权转让给另一债权人某投资有限公司的债权转让协议本身效力提出的异议。鉴于这种情况并非法定的合同当然无效的事由，且该债权转让协议已经生效判决认定，因此其判断涉及比较复杂的实体法问题，因此在针对某投资有限公司申请执行案的执行行为异议审查程序中不宜进行审查判断。郑某某坚持该主张的，应当通过第三人撤销之诉或其他适当程序寻求救济。债权受让人申请变更申请执行人，或者直接申请执行的，应当取得转让人的书面认可的要求，原则上应适用于债权转让未经生效裁判确认的情况。生效判决将债权受让人列为无独立请求权的第三人，并对债权转让的相关事实进行了查明的，执行立案阶段或执行中处理申请执行主体变更的问题时，在无相反证据的情况下，可以将该判决认定的事实作为基本依据。

认定债权转让事实的生效判决对转让人和受让人具有拘束力。因此，执行法院在没有再征询转让人意见的情形下，直接立案受理，并不违反《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的要求。