参考案例某科技公司诉某汽车公司保证合同纠纷案

一、案情速览

某科技公司起诉保证人某汽车公司追讨电池货款，法院为查明事实追加破产中的债务人某新能源公司为第三人。北京二中院认为涉破产、应移送破产法院，案件被移到山东广饶——两地法院争持不下，报到最高法。

最高法定谳：破产集中管辖只覆盖「对债务人提出诉讼请求、其财产可能增减」的诉讼——本案没起诉破产企业、只追加其为第三人，不属破产集中管辖范围；协议「原告所在地管辖」有效，北京二中院审理。

规则确立：未起诉破产债务人、未对其提出诉讼请求的保证合同诉讼，不受破产法院集中管辖约束——保证人诉讼与破产程序的界限，从管辖开始就要分清。

二、裁判要点提炼

企业破产法第二十一条规定的有关债务人的民事诉讼，指债务人在诉讼中被提出诉讼请求、其财产可能因诉讼增减的诉讼；未起诉破产债务人、仅追加其为第三人的，不属破产集中管辖情形。

当事人约定由原告所在地法院管辖的协议符合民事诉讼法规定，合法有效；债权人单独起诉保证人的案件，不受受理债务人破产申请法院的集中管辖约束。

三、赵律师点评

一场两地法院的管辖拉锯

案情的骨架：某科技公司卖电池给某新能源公司，某汽车公司出具《承诺函》——新能源公司不履约时，与它共同履行合约主体责任；三方又签协议，约定汽车公司以新能源汽车补助资金的一点一亿元按七成支付电池货款，管辖条款写明「协商不成，由原告所在地人民法院管辖」。新能源公司违约破产，二〇二一年六月山东广饶法院受理破产重整；某科技公司按协议在北京二中院起诉汽车公司（没起诉新能源公司），北京二中院为查明事实追加新能源公司做第三人，然后自己裁定把案子移送山东广饶——理由是涉破产案件集中管辖。广饶法院认为移送不当，层报山东高院，与北京高院协商未果，最高法定夺。一个管辖问题打到最高法，因为背后是真金白银的审理成本与地方利益。

「有关债务人的民事诉讼」的实质标准

破产法第二十一条：法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起——这是破产集中管辖，目的是把涉及债务人财产的诉讼收拢到管理人所在地，便于统一清偿。最高法给这条划了实质边界：「有关债务人的民事诉讼」指债务人在该诉讼中提出了诉讼请求、或其他当事人对债务人提出了诉讼请求，债务人财产可能因诉讼增减的情形。对照本案：某科技公司既没起诉新能源公司，也没对它提出任何诉讼请求——被告是保证人汽车公司，新能源公司只是被追加的第三人，它的财产不因本案增减一分。集中管辖的法定情形不成立，移送错误。至于协议管辖，「原告所在地法院管辖」符合《民事诉讼法》第三十五条，北京大兴作为原告住所地有管辖权，案件留在北京审理。

保证人诉讼与破产程序的分工

这个裁定解决的是破产实践中最常见的管辖迷惑。破产受理后，债权人对债务人的诉讼要集中到破产法院；但债务人的保证人、连带责任人不是债务人本人——债权人对保证人的诉讼，保证人的财产才是执行对象，破产法院对保证人没有管辖利益。本案的正确分工：北京二中院审保证合同纠纷、判汽车公司担责；债权人在破产程序里申报对新能源公司的债权——两条线各走各的，互不吞并。对债权人的提示：起诉对象的选择直接决定管辖格局——想把案子留在自己主场，就只起诉保证人，别把破产企业拉成被告；想把债权并入破产程序统一受偿的，才向破产法院申报或起诉。诉讼策略的差别，从管辖那一刻就决定了审理的成本与节奏。

协议管辖条款的设计要点

顺手把管辖协议的功课补齐。第一，「原告所在地法院管辖」这类条款有效，但起草时更精确的写法是「由守约方/债权方住所地人民法院管辖」——「原告所在地」在原告可能变化的多方协议里仍有解释空间。第二，主合同与担保合同的管辖条款要统一，避免债权人被两套管辖规则来回折腾——本案协议是三方共同签署，管辖条款对保证人汽车公司直接生效，这是债权人能把案子留在北京的前提。第三，破产风险要前瞻：交易对手有破产可能的，管辖条款里可以对「对方进入破产程序时的争议解决」作专门安排；万一进入破产程序，记住集中管辖只管「对债务人的诉」，对保证人的追偿诉讼仍按协议走——本案例就是这条规则的活教材。

一个第三人身份，差点把北京的案子搬去山东。最高法划的线很清楚：没告破产企业、没动它的财产，破产集中管辖就够不着你——保证人的账，在哪约的在哪算。