参考案例江西某家具公司诉地中海某航运公司等海上、通海水域货物运输合同纠纷案

江西某家具公司诉称：2016年8月，江西某家具公司通过中介公司与意大利某公司达成协议，由江西某家具公司向意大利某公司出售26个集装箱的户外家具。在完成部分货物生产后，江西某家具公司委托某国桥公司办理货物出运事宜，将货物从天津新港运送至希腊比雷埃夫斯（Piraeus）港。江西某家具公司支付了运费，某国桥公司向江西某家具公司提供了地中海某航运公司（MSC Mediterranean Shipping Company S.A.，以下简称地中海某航运公司）的正本提单。货物到港后，江西某家具公司未能收到货款。经查，地中海某航运公司在目的港并未将货物交付给意大利某公司，而是交付给了第三方。意大利某公司否认曾在提单背面盖章，或者出具函件委托第三方收取货物。故请求判令：某国桥公司、地中海某航运公司连带赔偿42264美元及利息；

2.本案诉讼费用及其他法律费用由某国桥公司、地中海某航运公司承担。

法院经审理查明：2016年8月12日，自称Bauhaus Ltd的贸易中介以意大利某公司的名义与江西某家具公司达成买卖协议，约定由江西某家具公司向意大利某公司出售户外家具，付款方式为O/A（货到付款）六十天。在完成部分货物生产后，江西某家具公司委托某国桥公司办理1784件户外休闲桌从天津新港至希腊比雷埃夫斯（Piraeus）港的出运事宜。2017年1月16日，江西某家具公司将上述货物装入两个集装箱并出具了相应发票及装箱单。

经某国桥公司安排，两个集装箱于2017年1月19日装载于“MSC ROSA M”轮FD703W航次，中国天津外轮代理有限公司作为地中海某航运公司的代理人签发了三套正本提单。根据江西某家具公司的要求及提供的信息，提单载明的装货港为天津新港，卸货港为希腊比雷埃夫斯，托运人为江西某家具公司，收货人及通知方为意大利某公司，并注明了意大利某公司的联系方式。上述提单通过某国桥公司交给江西某家具公司。之后，江西某家具公司将三套正本记名提单交给贸易中介。

2017年3月6日，地中海某航运公司按照提单上意大利某公司的邮箱地址发送货物到港通知。3月7日，货物运抵希腊比雷埃夫斯，3月8日，PM公司向地中海某航运公司交付了背书连续的三套正本提单及以意大利某公司名义出具的正本授权委托书，其中，提单上意大利某公司印章的内容与收货人信息一致。同日，地中海某航运公司向PM公司交付了货物。江西某家具公司一直没有收到意大利某公司的货款，遂与涉案出口货物的保险人中信保公司联系，中信保公司回复称意大利某公司否认收到涉案货物，也否认与江西某家具公司存在贸易关系，故拒绝支付货款。江西某家具公司遂以错误交货为由提出本案诉讼。

天津海事法院于2019年6月29日作出（2018）津72民初256号民事判决：驳回江西某家具公司的诉讼请求。一审判决后，江西某家具公司提起上诉。天津市高级人民法院于2021年5月11日作出（2019）津民终303号民事判决：驳回上诉，维持原判。法院生效裁判认为：本案的争议焦点为：江西某家具公司将涉案提单流转后是否具有要求承运人承担错误交货的索赔权；地中海某航运公司是否存在错误交货行为。

关于江西某家具公司将涉案提单流转后是否具有要求承运人承担错误交货的索赔权问题。首先，依照《中华人民共和国海商法》第七十一条规定，地中海某航运公司的签单代理向江西某家具公司签发了载明记名收货人为意大利某公司的记名提单，该提单构成地中海某航运公司据以向该记名收货人交付货物的保证。而地中海某航运公司承担上述保证的相对人应为记名提单托运人，即江西某家具公司。其次，依照《中华人民共和国海商法》第七十九条规定，江西某家具公司将涉案记名提单流转，转移的是提单的物权凭证功能，并未改变该提单所证明的江西某家具公司与地中海某航运公司之间海上货物运输合同关系，而该合同关系的证明也无需以江西某家具公司持有正本提单为条件。

再次，依照《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第九条规定，记名提单托运人将记名提单流转后，在承运人将货物交付收货人之前，可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，据此，记名提单托运人在记名提单流转后并未丧失海上货物运输合同项下托运人的权利。

地中海某航运公司作为承运人，负有按照提单记载将货物正确交付记名收货人的义务。本案中，应当审查地中海某航运公司在放货时是否尽到承运人审慎审单放货义务。首先，地中海某航运公司在货物即将抵达目的港时，按照江西某家具公司提供的并记载于提单上的意大利某公司电子邮箱发送了货物到港通知，能够证明地中海某航运公司已经正确通知记名收货人到目的港办理提货手续。其次，PM 公司作为意大利某公司的提货代理人向地中海某航运公司提货时提交了全套正本提单，该提单背面由江西某家具公司、意大利某公司、PM公司连续加盖了印章，江西某家具公司印章上的中英文名称以及意大利某公司印章上的地址、邓白氏编码、增值税号等均与提单记载内容一致，能够证明该提单流转的连续性，以及PM公司持有该正本提单的来源正当、合法。

再次，由于记名提单在签发时已经确定记名收货人，因此在提货人并非记名收货人时，承运人在目的港除了要收回全套正本提单外，还负有审慎核实提货人身份的义务。本案中，PM公司提货时除持有提单背面连续加盖印章的全套正本提单外，同时提交了意大利某公司的授权委托书，其中对于代理人的名称、代理事项、权限及期间等均有明确的确认。故地中海某航运公司在收回PM公司持有的全套正本提单和意大利某公司明确授权代为提货的委托书后，将货物交付意大利某公司的提货代理人PM公司，已尽到承运人审慎审单交货的义务。

1.记名提单流转后，托运人作为海上货物运输合同的一方当事人，仍享有海上货物运输合同下的权利，有权就货物损失向承运人索赔。

2.记名提单下，记名收货人委托第三方代为提货的，提货人仅持有提单背面连续加盖印章的正本提单，不能构成记名收货人委托其代为提货的依据。提货人持有提单，并提供记名收货人委托其代为提货授权的，可构成记名收货人委托其代为提货的依据。