参考案例珠海某达商业管理集团股份有限公司与某谷投资有限公司执行复议案

案号：（2024）沪执复58号上海市高级人民法院 · 执行复议类案件 · 执行 · 2024-06-07

本案来源已核实（参考案例），判决书全文见文末折叠附录，当事人信息已脱敏。

一、案情速览

法院按国家企业信用信息公示系统的公示信息，冻结了大股东在珠海某达公司的五十多亿元股份——公司提出：我们是股份公司，公示系统只登记发起人信息，股份早转让了、股东名册早变了，冻结错误，撤销协助执行通知。

上海高院复议：股权执行规定允许法院按章程股东名册、登记备案信息、公示信息任一载明的股权径行冻结，一般只作权利外观判断、不作实质审查；协助执行义务人以冻结与实际权利状况不符为由按「超出协助范围或违反法律规定」提异议的，异议复议程序不予支持——真正的权利受损人是受让股份的案外人，走案外人异议及异议之诉救济。

规则确立：公示信息载明的股权就能冻结——公司与案外人都不必急，异议的通道按身份分好：公司走不通，案外人才有门。

二、裁判要点提炼

对于股权所在公司的章程、股东名册等资料，或者公司登记机关的登记、备案信息，或者国家企业信用信息公示系统的公示信息载明的属于被执行人的股权，执行法院均可依法采取冻结措施，一般只作权利外观判断，无需对权利归属进行实质审查。

协助执行义务人认为法院据此采取的冻结措施与股权实际权利状况不符、以超出协助执行范围或违反法律规定为由提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持；案外人认为冻结措施错误、损害其实体权利的，可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。

三、赵律师点评

公示系统里的五十亿股份

某谷公司与珠海某赢、大连某达等股权转让仲裁案中申请财产保全，上海一中院裁定冻结十三亿元或等值财产，并向珠海某达公司发协助执行通知书——按国家企业信用信息公示系统记载，大连某达是珠海某达的大股东、认缴出资五十万余万元，法院对该股份冻结（已有另案在先冻结，本案轮候）。珠海某达异议：本公司是股份有限公司，公示系统只登记发起人信息、不登记后续转让；大连某达的股份已于二〇二四年一月转让给案外人、股东名册已变更——按公示信息冻结属保全错误，请求撤销协助执行通知、解除保全。异议、复议均被驳回。

外观冻结与救济通道的分工

上海高院维持两级处理，把「外观判断」的逻辑讲透。第一层，冻结的条文依据：股权执行规定第四条——法院可以冻结「章程、股东名册等资料」「公司登记机关的登记、备案信息」「国家企业信用信息公示系统的公示信息」任一载明的属于被执行人的股权；「基于执行实施追求效率的原则」，冻结时「一般只对股权作权利外观判断，无需对权利归属进行实质审查」——三个信息源任一有记载即可冻结。本案按公示系统记载保全，符合规定。第二层，协助义务人异议为何不通：异议复议规定第五条第四项允许协助执行义务人以「要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定」提异议——但本案法院是按法定信息源冻结、程序合法，谈不上超出范围或违法；冻结与实际权利状况不符不是协助义务人的有效异议理由，异议复议程序不予支持。第三层，谁有救济门：如股份确已转让，受让股份的案外人认为冻结损害其实体权利的，「可由其向执行法院提出案外人异议以寻求实体救济」——按民诉法案外人异议条款审查，进而可提起异议之诉。通道分工清楚：公司（协助义务人）提行为异议走不通，案外人（受让人）提实体异议才有门。

股权冻结场景的对表

给申请保全的债权人：冻结股权不必等实质审查——章程股东名册、登记备案、公示信息三处任一有记载即可下手（本案例口径）；轮候冻结也照做，在先冻结解除了自己顶上。给股权所在公司（协助义务人）：收到协助执行通知按记载协助即可；「股份早转出去了」不是你的有效异议理由——公司端的行为异议走不通（本案例），强行异议只添程序成本；把股东名册变更情况如实告知法院和受让方即可。给受让股份的案外人：发现自己买下的股份被冻结的，立即以案外人身份提实体异议——主张受让事实、请求排除执行，不服裁定的接着走异议之诉；受让时间早于冻结的证据（合同、付款、名册变更）是胜负手。给执行法院：按公示信息冻结的属外观冻结，被挑战时不必动摇——协助义务人的「与实际不符」异议不支持（本案例）；释明真正的实体救济在案外人异议通道，防止当事人程序走错门空转。

五十多亿的股份冻结在公示信息上，公司喊冤喊不动——上海高院把外观冻结与实体救济的分工画清：法院按法定信息源冻结没有错，错位的权利主张该由案外人在另一扇门里说。程序各有其门，走错了门喊破嗓子也没用。

四、判决书全文（点开阅读 · 发布前已做脱敏核查）

北京仲裁委员会（以下简称北仲）审理某谷投资有限公司（以下简称某谷公司）和珠海某赢企业管理有限公司（以下简称珠海某赢公司）、大连某达商业管理集团股份有限公司（以下简称大连某达公司）、珠海某达商业管理集团股份有限公司（以下简称珠海某达公司）股权转让仲裁纠纷案过程中，某谷公司提出“冻结珠海某赢公司等的银行存款人民币13亿元（币种下同）或查封、扣押、冻结其他等值财产”的保全申请。2024年1月12日，北仲向上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）发出（2024）京仲案字第00450号财产保全函，向该院移交该保全申请及相关证据材料等。

2024年2月5日，上海一中院作出（2024）沪01财保5号民事保全裁定：“冻结珠海某赢公司、大连某达公司、珠海某达公司银行存款13亿元，或查封、扣押、冻结其他等值财产[保全财产限于银行存款、房产（可售）、土地使用权（可售）、汽车、非上市公司股权、对第三方债权、现金、机械设备]。”之后，上海一中院向珠海某达公司发出协助执行通知书，要求其协助冻结大连某达公司在珠海某达公司的股份（股份对应的出资额为507232.42万元，以下称案涉股份），冻结期限为3年（自2024年2月21日起至2027年2月20日止）。因案涉股份上已有另案在先冻结，故本案冻结为轮候冻结。

珠海某达公司提出执行异议称，其系股份有限公司，市场监督管理部门的国家企业信用信息公示系统仅负责登记其发起人信息，并不负责登记之后的股份转让和股东变更信息。大连某达公司虽是珠海某达公司的发起人，但该公司已于2024年1月12日将自己在珠海某达公司的股份转让给案外人，目前已经不持有珠海某达公司的任何股份。该变动信息未能在国家企业信用信息系统中体现，执行法院根据该系统登记的发起人信息，将案涉股份仍作为大连某达公司的财产予以冻结属于保全错误，故应撤销协助执行通知书，并解除保全措施。

另查明，国家企业信用信息公示系统的公示信息显示，珠海某达公司成立于2021年3月23日，企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市），公司注册资本724760.60万元，实缴资本724760.60万元，其中大连某达公司为大股东，认缴出资额为507232.42万元，已实缴完毕。执行异议审查阶段，珠海某达公司提交的股东名册显示的股东情况，相较于国家企业信用信息公示系统公示的发起人信息已经发生了明显变化。

上海市第一中级人民法院于2024年4月12日作出（2024）沪01执异61号执行裁定，驳回珠海某达公司的异议请求。

珠海某达公司不服，向上海市高级人民法院申请复议。上海市高级人民法院于2024年6月7日作出（2024）沪执复58号执行裁定，驳回珠海某达公司的复议申请，维持异议裁定。本案的争议焦点是，珠海某达公司以协助执行义务人身份提出的执行异议能否得到支持。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，2020年修正）第五条规定：“有下列情形之一的，当事人以外的公民、法人和其他组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议：……（四）认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的……”。故协助执行义务人认为人民法院要求协助冻结的事项超出其协助范围或者违反法律规定的，可以提出执行异议。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号，以下简称《股权执行规定》；另，根据该司法解释第一条，其所称股权，包括有限责任公司股权和股份有限公司股份）第四条规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。

案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条（现行民事诉讼法第二百三十八条）的规定进行审查。”据此，基于执行实施追求效率的原则，人民法院在对股权采取冻结措施时，一般只对股权作权利外观判断，无需对权利归属进行实质审查。只要被执行人的股权信息在前述规定的任一信息系统或载体被登记或记载，就可以对该股权采取冻结措施。协助执行义务人认为人民法院根据该条规定采取的冻结措施与股权实际权利状况不符，属于“超出协助执行范围或违反法律规定”而提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持；而案外人认为根据该条规定采取的冻结措施错误，损害其实体权利的，则可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。

本案中，执行法院根据国家企业信用信息公示系统记载的信息，对大连某达公司在珠海某达公司的股份予以保全，符合上述《股权执行规定》的规定，珠海某达公司以案涉股份已由案外人受让、股东名册已经发生变更为由，提起执行异议，要求撤销协助执行通知书等，于法无据，人民法院不予支持。如案涉股份确已由案外人受让，案外人认为冻结股份损害自己实体权利的，可由其向执行法院提出案外人异议以寻求实体救济。对于股权所在公司的章程、股东名册等资料，或者公司登记机关的登记、备案信息，或者国家企业信用信息公示系统的公示信息载明的属于被执行人的股权，执行法院均可依法采取冻结措施，无需对权利归属进行实质审查。协助执行义务人认为人民法院据此采取的冻结措施与股权的实际权利状况不符，以超出协助执行范围或违反法律规定为由提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持；

案外人认为冻结措施错误、损害其实体权利的，可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。

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案号：（2024）沪执复58号　审理法院：上海市高级人民法院　裁判日期：2024-06-07

来源：人民法院案例库参考案例（入库编号：2026-17-5-202-002）。

本文案情与裁判要点依据公开裁判文书整理，点评部分为律师个人实务意见。

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